現代의 企業은 대다수가 株式會社의 형태로 運營되어 지고 있으며 所有와 經營을 分離하여 合理的 經營으로 이윤을 極大化하기 위하여 專門經營人인 이사에게 일정한 권한을 부여하고 있다.
현행 상법상 이사는 株主總會에서 선임되며, 이사와 회사의 관계는 위임 유사관계로 보아 위임의 법리(상법 제38조 제3항, 민법 제681조)에 기초하여 이해되고 있다. 따라서 이사는 회사의 수임인으로서 선량한 관리자의 주의의무를 부담한다고 보며, 이외에도 이론적으로 또는 실정법규정에 근거하여 각종 다양한 의무들을 부담한다고 보고 있다. 즉 기본적으로 위임에 근거한 注意義務 외에도 充實義務(상법 제382조의3), 理事會出席義務, 監視義務(상법 제393조 제2항), 企業秘密 遵守義務(상법 제382조의4), 競業禁止義務(상법 제396조), 自己去來 禁止義務(상법 제398조) 등을 들 수 있다.
經營統制裝置로서의 이사의 責任追窮을 활성화하기 위해서는 원고 당사자인 주주의 권리 보호가 필요할 뿐만 아니라 피고 당사자인 이사의 槪念과 관련하여도, 회사나 제3자에게 발생한 손해의 責任主體라는 관점에서, 그 범위가 넓게 인정되어야 할 것이다.
이사의 책임을 追窮하는 방법으로는 이사의 위법한 행위에 대한 유지청구제도와 株主代表訴訟制度가 있다. 최근 들어 이사가 소수주주의 대표소송에 의하여 그 責任追窮을 당하는 사례가 증가하고 있다.
이사의 책임을 추궁하는데 있어서도 주주대표소송의 적절한 활용과 남소에 대한 방안이 추가적으로 摸索되어야 할 필요가 있다. 대표소송의 합리적인 활용을 위해서는 원고적격 기준을 소수주주권에서 單獨주주권으로 緩和하되 원고주주의 대표성 여부와 擔保提供義務를 합리적으로 운용할 필요가 있다. 또한 株主代表訴訟의 濫訴防止를 위한 方案도 필요하다.