공정거래위원회는 과징금 부과 처분을 위해 「과징금부과 세부기준 등에 관한 고시」 ('과징금부과고시')를 제정, 시행하고 있다. 공정거래위원회는 위 고시 내용 중, '이사가중조항'에 관하여, '등기와 상관없이 임원으로 임명된 자'를 포함하는 것으로 적용하였다. 본 대법원 판결은 이러한 과징금부과고시 해석·적용에 관한 법원의 최초의 판단이다.
형식상 행정규칙의 일종인 과징금부과고시는 일단 상위 법령인 공정거래법 및 동 시행령의 적법한 수권 범위 내에서 제정된 것으로는 보이나, 그 내용은 재량준칙의 일종으로써 법규적 성질이 있다고 보기 어렵다. 따라서 과징금부과고시는 대외적 구속력이 없는 행정규칙에 해당된다고 판단된다. 이러한 관점에서 볼 때, 과징금부과고시 중 '이사'의 개념을 해석·적용함에 있어 상위 법령인 공정거래법, 동시행령 및 상법을 기준으로 하여 판단한 본 판결은 결론적으로 타당하다.
한편 최근 공정거래위원회는 '이사는 등기여부를 불문한다'고 위조항을 개정하였는데, 이는 과징금부과고시의 법적 성격, 상위 법령인 공정거래법과 동 시행령 및 상법 등과 체계적으로 조화되기 어려워 위법한 것으로 판단된다.