주식의 병합이란 회사가 다수의 주식을 합하여 소수의 주식으로 만드는 행위로, 병합의 비율이나 단주의 처리방식에 따라 주주의 이해관계에 영향을 줄 수 있다. 특히 주식병합의 비율이 높아질수록 단주가 많이 발생하게 되고 단주의 처리과정에서 다수의 소수주주가 축출될 수 있다는 문제가 있으나, 적법성 판단기준에 대한 법리가 아직 확립되지 않고 있었다. 그런데 2020년 11월 26일에 선고된 자본금감소 무효에 대한 대법원 판례에서 주식병합과 관련하여 중요한 법리가 설시되었다. 이에 본 논문에서는 해당 사건의 사실관계 및 소송의 경과와 함께 주식병합과 관련하여 이 판결에서 나타난 쟁점에 대해 살펴보았다.
이 사건에서 대법원은 주식병합과 관련하여 4가지 중요한 판단을 내렸다. 먼저 주식병합이 자본금감소의 목적으로 한정되지 않으므로, 주식병합 목적의 자본금감소도 그 자체로 위법하지는 않다. 또한 주식병합의 결과로 소수주주축출이 이루어졌다 할지라도 법에서 정한 절차에 따라 주식병합이 이루어졌다면, 소수주식의 강제매수제도를 이용하지 않았다 할지라도 그 자체로 위법하다고 보기 어렵다. 세 번째로 주주의 비율적 지위에 변동이 발생하지 않았고 달리 원고가 그가 가진 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받지 못한 사정이 없는 한 이를 주주평등원칙의 위반으로 볼 수 없다. 네 번째로 주식병합을 통한 자본금감소는 주주총회의 특별결의를 통한 회사의 단체법적 행위로, 최대주주 외 다른 주주들의 찬성에 의해서도 해당 주식병합의 정당성이 담보되어 권리남용금지 위반으로 보기 어렵다. 본 논문에서는 이러한 대법원 판결의 의미를 쟁점별로 검토하였고, 이 판결이 향후 주식병합 사건에서 미치게 될 영향에 대해 서술하였다.