표제지
목차
Ⅰ. 개요 및 연구배경 9
Ⅱ. 벤처기업 M&A 활성화 방안 연구를 위한 접근방법 16
Ⅲ. 법 및 제도적 관점 (LEGAL PERSPECTIVE) 19
1. M&A 개요 19
2. 벤처기업 M&A 특징 21
3. M&A 관련 법 및 제도 현황 25
4. M&A 관련 법제의 진화 및 논의 사항 29
4-1. 벤처기업육성에관한특별조치법 31
4-2. 중소기업사업전환촉진에관한특별법 33
4-3. 간접자산투자운용업법 35
4-4. 조세특례제한법 37
4-5. 시장 관점적 정책에 따른 벤처산업의 자생적 진화 39
5. 벤처기업 M&A 활성화를 위한 법 및 제도적 과제 47
5-1. 상법 49
(1) 소규모합병 제도 49
(2) 간이합병 제도 63
5-2. 간접자산투자운용업법 71
5-3. 기술보호 관련 법률 73
5-4. 기업결합에서 발생하는 법인세 76
(1) 피합병 법인 77
(2) 피합병 법인의 주주 81
(3) 합병법인 85
Ⅳ. 시장적 관점 (MARKET PERSPECTIVE) 90
1. 시장중심 벤처생태계로의 변화 90
2. 시장 중심 벤처산업의 인프라 93
2-1 정책 인프라 93
2-2 자원 인프라 94
(1) 자본시장 94
(2) 기술거래시장 103
2-3 회수 인프라 106
(1) 코스닥 시장 106
(2) 제 3 시장 (장외호가중개시장) 107
(3) M&A 시장 109
3. 벤처기업 M&A 과정에서 나타나는 문제점 117
4. 벤처기업 M&A 활성화를 위한 문제점 해결방안 121
4-1 회계 및 세제 관련 121
(1) 내부회계관리제도 구축에 따른 정책적 지원 121
(2) 연구개발비 관련 세제의 정책적 지원 125
(3) 기술평가 시스템 구축과 관련 정책적인 지원 129
4-2 리스크관리 관련 148
(1) M&A 관련 위험 헷징(Hedging) 148
(2) 언아웃(Earn-Out) 방식 151
(3) 정밀실사 (Due Diligence) 153
(4) 주식교환(Stock Swapping) 157
Ⅴ. 사회적 인식 (PUBLIC PERSPECTIVE) 164
Ⅵ. 벤처기업 M&A 활성화를 위한 제언 168
Ⅶ. 참고문헌 및 논문 자료 175
[표 I-1] 벤처기업의 수출비중 10
[표 I-2] 국가별 GDP 대비 M&A 규모(2005 년 기준) 12
[표 I-3] 벤처 M&A 에 대한 인식도 13
[표 I-4] 국내 M&A 건수 및 금액 추이 14
[표 I-5] 코스닥 M&A 추이 14
[표 I-6] 연도별 코스닥 상장폐지 현황 15
[표 III-1] M&A 활동에 대한 개념 정리 20
[표 III-2] 벤처기업의 유형별 조건 21
[표 III-3] 벤처 M&A 관련 법체계 진화의 주요내용 25
[표 III-4] 정부 벤처지원 정책의 변화 26
[표 III-5] 국내 M&A 관련 주요법 27
[표 III-6] 벤처기업 M&A 활성화를 위한 법 및 제도 변화 요약 (02.8~06.3) 29
[표 III-7] 벤처기업 M&A 관련 개별 법 30
[표 III-8] 벤처기업간 합병시 적용되는 특례규정 32
[표 III-9] 중소기업사업전환촉진에관한특별법상 M&A 특례 규정 34
[표 III-10] 간접투자자산운용업법의 진화전ㆍ후 비교 36
[표 III-11] 조세특례제한법상 M&A 특례 규정 38
[표 III-12] 시장중심 벤처활성화 관련 정부 정책 방향 40
[표 III-13] 정보통신부 IT 전문 투자조합 표준규약의 개정 사항 43
[표 III-14] 부품소재기관 정의 44
[표 III-15] 부품소재전문기업등의 육성에관한특별법 개정추진사항 45
[표 III-16] 상법 제 527 의 3 (소규모 합병) 50
[표 III-17] 일본상법 소규모합병 관련 조항 비교 53
[표 III-18] 미국 델라웨어주 회사법 소규모합병 관련 조항 (§251) 54
[표 III-19] 미국 버몬트주 모범회사법 소규모합병 관련 조항 55
[표 III-20] 소규모합병 사례 프로젝트 개황 58
[표 III-21] 반대주식매수 청구권에 따른 M&A 피해 사례 60
[표 III-22] 소규모합병에 따른 합병절차 단축 가능 시나리오 62
[표 III-23] 간이합병과 소규모합병 비교 63
[표 III-24] 상법상 간이합병 제도 변화 64
[표 III-25] 미국 모범회사법 간이합병 제도 관련 조항 66
[표 III-26] 일본 신회사법상의 ‘약식조직개편’ 항목 67
[표 III-27] 간이합병을 이용한 성장전략 추구 사례 69
[표 III-28] 간이합병 시나리오 70
[표 III-29] 기술유출에 동원되는 방법들 75
[표 III-30] 기관별 발생하는 세무상 문제 76
[표 III-31] 법인세법 제 80 조: 합병에 의한 청산소득의 계산 77
[표 III-32] 법인세법 제 79 조 4 항: 해산에 의한 청산소득금액의 계산 78
[표 III-33] 외국의 합병세제 입법사례: 미국, 독일 및 유럽 80
[표 III-34] 법인세법 제 16 조: 배당금 또는 분배금의 의제 81
[표 III-35] 합병교부주식의 평가가액에 따른 합병차익의 의제배당과세여부 82
[표 III-36] 주요국의 기업 합병, 분할 관련제도 83
[표 III-37]기업결합실질에 따른 회계처리방법 결정 85
[표 IV-1] 시장중심 벤처활성화 관련 정부 정책의 변화 91
[표 IV-2] 파생상품 종류별 현황 95
[표 IV-3] 지적재산권 구분과 평가방법 99
[표 IV-4] 국내 기술평가 관련 법령 104
[표 IV-5] 국내 기술평가기관 현황 및 관련 법률 105
[표 IV-6] 코스닥/나스닥 IPO 추이 비교 106
[표 IV-7] 호가중개시스템(제 3 시장)과 코스닥시장과의 기업이관 현황 108
[표 IV-8] 장외호가중개시장, 코스닥 및 코스피 거래량/거래대금 비교 108
[표 IV-9] 2001 년~2006 년 미국 벤처자금회수 추이 111
[표 IV-10] 유럽 벤처캐피탈 회수 추이 113
[표 IV-11] 국내 벤처 M&A 에 대한 인식도 114
[표 IV-12] 중소기업청 주최 M&A 전문가 회의 일정 117
[표 IV-13] 중소기업청 주최 M&A 전문가 회의주요내용 118
[표 IV-14] 벤처기업 M&A 활성화를 위한 전제조건 119
[표 IV-15] 벤처기업의 M&A 성사무산 사유 120
[표 IV-16] 벤처기업 M&A 시장형성 부진이유 120
[표 IV-17] 벤처기업 M&A 활성화를 위해 해결되어야 할 문제점들 121
[표 IV-18] 내부회계관리제도 구축에 따른 조세특례제한법상 지원가능 부분 124
[표 IV-19] 세계주요국의 세제지원 관련 127
[표 IV-20] 무형자산의 개념 129
[표 IV-21] 핵심 무형자산 사례: IT 기술 기업 131
[표 IV-22] 기술가치평가 방법론 132
[표 IV-23] 비용접근법 평가가능 대상 133
[표 IV-24] 시장접근법 적용가능 분야 및 전제조건 134
[표 IV-25] 수익접근법 적용가능 분야 및 전제조건 135
[표 IV-26] 수익접근법 사용시 고려요소 135
[표 IV-27] 국내 기술평가기관간 협력가능 시나리오 138
[표 IV-28] 국내 무형자산 기준서와 현행 기업회계기준 141
[표 IV-29] 추가참고자료: 미 FASB 에서 규정하고 있는 영업권 이외 무형자산 142
[표 IV-30] 추가참고자료: 미 FASB 무형자산 처리 관련 조항 143
[표 IV-31] 인적자원 가치평가 사례 146
[표 IV-32] 교육비용 가치평가 관련 사례 147
[표 IV-33] 미국 M&A 계약파기위약금 사례 148
[표 IV-34] 2005 년도 미국 상위 10 위 계약파기 위약금 추이 149
[표 IV-35] 미국 M&A 언아웃조항 사입 사례 152
[표 IV-36] 무형요소가 기업평가기준에서 차지하는 비중 153
[표 IV-37] 미국의 연방세법 159
[표 IV-38] 현물출자의 신주발행에 관한 판례 161
[표 IV-39] 제 3 자 유상증자를 통한 사례분석 162
[표 V-1] 벤처 M&A 를 고려하지 않는 이유 166
[표 VI-1] 벤처 M&A활성화를 위한 추가적인 제도개선 가능사항 171
[표 VI-2] 유럽 성공사례집 배포 및 교육 사례 173
[표 VI-3] 실리콘 밸리 전문가 모임사례 174
[표 별첨 1] 벤처특별법의 특례규정과 상법의 관련 규정 비교 178
[표 별첨 2] 국내 M&A 관련 법률의 내용 및 개정된 시기 180
[그림 I-1] 국내 벤처기업 자본금별 현황 11
[그림 II-1] M&A 업무환경 요소 17
[그림 III-1] 시스코 M&A 건수 추진 추이 22
[그림 III-2] 벤처 M&A에 대한 제도적 혜택 조사항목 28
[그림 III-3] 국내 벤처기업수 증가추이 47
[그림 III-4] 소규모합병 및 합병교부금 완화 관련 57
[그림 III-5] 간이합병 기준 완화 설문조사 68
[그림 IV-1] 시장 중심의 벤처생태계 92
[그림 IV-2] 글로벌 파생상품 시장 규모 추이 94
[그림 IV-3] CDS 의 구조 96
[그림 IV-4] CDO 의 구조 97
[그림 IV-5] 미국의 특허권의 증권화 형태 100
[그림 IV-6] 일본의 특허권의 증권화 형태 101
[그림 IV-7] 제 3 시장의 진입 및 퇴출기업 현황 107
[그림 IV-8] 공모를 통한 자금조달 현황 110
[그림 IV-9] 미국 벤처기업 자금회수 추이 112
[그림 IV-10] M&A 의사결정에 영향을 주는 요소들 115
[그림 IV-11] M&A 추진에 대한 전략적 이유 116
[그림 IV-12] 기업회계 투명성 설문문항 결과 123
[그림 IV-13] 무형자산과 기업가치의 관계 131
[그림 IV-14] 무형자산과 기업가치의 관계 140
[그림 IV-15] M&A 과정에서 매도기업측에서 겪는 주요 문제점 155
[그림 V-1] 벤처기업 M&A 인식도에 대한 상대적 비교 164
[그림 V-2] 벤처기업 M&A 경험 및 추진의사 비교 165
[그림 V-3] M&A 교육 및 홍보 관련 설문문항 결과 166
[그림 VI-1] 정책적인 지원을 통한 시중중심 벤처시장 예측도 169