[표지]
제출문
목차
약어표 7
Executive Summary 9
I. 연구의 배경 및 목적 22
1. 연구의 배경 22
2. 연구의 목적 23
II. 한국 및 해외의 기업가치 산정 제도 비교분석 28
1. 한국의 기업가치 산정 관련 제도 28
가. 상장사의 합병비율 산정 28
나. 주식매수청구권 행사시 매수가격 산정 37
다. 유상증자시 발행가액 산정 42
2. 주요 외국의 기업가치 산정 관련 제도 46
가. 미국의 사례 48
나. 일본의 사례 65
다. 영국의 사례 78
라. 독일의 사례 87
III. 기업가치 산정 기준의 적합성 분석 98
1. 현행 제도에 대한 경제학적인 평가 98
가. 이론모형 분석의 시사점 98
나. 현행 제도에 대한 평가 101
2. 국내 상장사 간 합병 현황 및 주요 특징 105
가. 시기별 추이 및 규모 105
나. 합병의 목적 108
다. 합병의 유형 110
라. 주요 주주의 지분율 115
마. 합병비율 120
3. 합병비율 저평가 가능성에 대한 실증분석 124
가. 가설 및 분석모형 124
나. 피합병기업 저평가 가능성에 대한 분석결과 130
4. 상장사 기업가치 산정방식의 적합성 분석 136
가. 주가와 기타 평가방식 간 괴리율 137
나. 기업가치 산정방식의 적절성 151
IV. 유상증자 발행가액 산정 규제의 적합성 분석 174
1. 유상증자에 따른 수익률 효과 174
가. 유상증자 발생가액 결정관련 주요 이슈와 절차 174
2. 유상증자 발표에 따른 주식수익률 효과 177
가. 이론적 논의 177
나. 실증적 분석 178
3. 유상증자 시장조작 가능성 181
가. 이론적 논의 181
나. 실증적 분석 182
4. 유상증자 발행가 저평가 결정 요인 184
가. 이론적 논의 184
나. 실증적 분석 186
5. 유상증자의 시장타이밍 가능성 190
가. 이론적 논의 190
나. 실증적 분석 191
V. 결론 및 정책적 시사점 196
1. 합병비율 및 주식매수청구권 196
가. 상장사 기업가치 산정 규정에 대한 평가 196
나. 합병·주식매수청구권 제도의 개선 방안 198
2. 유상증자 202
가. 유상증가 발행가액 규정에 대한 평가 202
나. 유상증자 발생가액 기준의 개선방안 204
참고문헌 209
부록 : 상장사 간 합병에 대한 이론모형 분석 213
1. 기본모형 216
2. 확장모형 1 - 교차주주가 있는 경우 220
3. 확장모형 2 - 대주주가 동일하고 교차주주가 있는 경우 224
4. 확장모형 3 - 주식매수청구권이 있는 경우 228
〈표 II-1〉 합병일정표 33
〈표 II-2〉 합병가액 평가방법 37
〈표 II-3〉 유상증자 방식 43
〈표 II-4〉 증자유형별 발행가액 산정방법 46
〈표 II-5〉 해외 주요국의 합병규제 현황 48
〈표 II-6〉 시장성 예외조항 적용 유형별 미국 주(州) 53
〈표 II-7〉 미국의 대표적인 유상증자 방식 비교 65
〈표 II-8〉 영국의 지분조달 구조 및 주요 사항 87
〈표 III-1〉 상장사 간 합병 건수 및 규모 추이 (1999~2016년) 107
〈표 III-2〉 합병의 평균 규모 107
〈표 III-3〉 상장사 간 합병의 목적 109
〈표 III-4〉 상장사 간 합병의 세부 유형 (1) 110
〈표 III-5〉 상장사 간 합병의 세부 유형 (2) 111
〈표 III-6〉 상장사 간 소규모합병 사례 (1999~2016년) 112
〈표 III-7〉 상장사 간 합병의 무산 사례 (1999~2016년) 113
〈표 III-8〉 최대주주와 특수관계인의 지분율 116
〈표 III-9〉 최대주주의 동일 여부를 기준으로 본 지분율 117
〈표 III-10〉 최대주주가 동일한 경우 주요 주주의 지분율 현황 118
〈표 III-11〉 주요 주주의 지분율 현황 - 소규모합병 여부 기준 119
〈표 III-12〉 주요 주주의 지분율 현황 - 합병무산 여부 기준 120
〈표 III-13〉 최대주주가 동일한 경우 무산된 합병의 지분율 현황 120
〈표 III-14〉 유형별 합병비율 비교 122
〈표 III-15〉 유형별 합병비율 비교 - 합병무산 및 소규모합병 123
〈표 III-16〉 주요 설명변수들의 상관계수 127
〈표 III-17〉 대주주 동일여부에 따른 합병비율 비교 129
〈표 III-18〉 합병비율의 저평가 가능성 (1) 133
〈표 III-19〉 합병비율의 저평가 가능성 (2) 134
〈표 III-20〉 합병비율의 저평가 가능성 (3) 135
〈표 III-21〉 주가-PER 합병비율 괴리율 기초통계 142
〈표 III-22〉 주가-PER 괴리율 가설 검증 결과 142
〈표 III-23〉 주가-PBR 괴리율 기초통계 144
〈표 III-24〉 주가-PBR 괴리율 가설 검증 결과 144
〈표 III-25〉 주가-EV/EBIDTA 합병비율 괴리율 기초통계 146
〈표 III-26〉 주가-EV/EBITDA 괴리율 가설 검증 결과 146
〈표 III-27〉 주가-추정 EV의 합병비율 괴리율 기초통계 148
〈표 III-28〉 주가-추정 EV 괴리율 가설 검증 결과 148
〈표 III-29〉 주가-자산가치 합병비율 괴리율 기초통계 150
〈표 III-30〉 주가-자산가치 합병비율 괴리율 가설 검증 결과 150
〈표 IV-1〉 유상증자 발표에 따른 주식수익률 효과 분석 180
〈표 IV-2〉 시장조작 평가를 위한 초과수익률 분석 184
〈표 IV-3〉 일반공모 발행가액 저평가 188
〈표 IV-4〉 제3자배정 발행가액 저평가 189
〈부록표-1〉 주주유형별 지분율 가정 221
〈부록표-2〉 피합병기업 주주유형별 의사결정 226
〈부록표-3〉 주식매수청구권이 있을 때 피합병기업 주주유형별 의사결정 235
〈그림 II-1〉 공개여부와 유동성 확보에 따른 유상증자 분류 61
〈그림 III-1〉 상장사 간 흡수합병 건수 및 규모 추이 (1999~2016년) 106
〈그림 III-2〉 합병비율의 히스토그램 121
〈그림 III-3〉 주가-PER 합병비율 괴리율 분포 141
〈그림 III-4〉 주가-PBR 합병비율 괴리율 분포 143
〈그림 III-5〉 주가-EV/EBIDTA 합병비율 괴리율 분포 145
〈그림 III-6〉 주가-추정 EV 합병비율 괴리율 분포 147
〈그림 III-7〉 주가-자산가치 합병비율 괴리율 분포 149
〈그림 III-8〉 합병 기준일 전후 합병기업 주가 추이 153
〈그림 III-9〉 합병 기준일 전후 피합병기업 주가 추이 154
〈그림 III-10〉 기준일 전후 피합병기업/합병기업 주가 추이 155
〈그림 III-11〉 기준일 전후 KOSPI 지수 추이 156
〈그림 III-12〉 기준일 전후 KOSDAQ 지수 추이 157
〈그림 III-13〉 실제 합병비율과 추정 합병비율 비교 159
〈그림 III-14〉 추정 합병비율과 실제 합병비율 간 차이의 일별 추이 160
〈그림 III-15〉 추정 합병비율과 실제 합병비율 간 차이의 월별 추이 161
〈그림 III-16〉 합병시점 선택유인 검토 164
〈그림 III-17〉 합병기업 누적초과수익률(CAR) 추이 167
〈그림 III-18〉 피합병기업 누적초과수익률(CAR) 추이 168
〈그림 III-19〉 (피합병기업 CAR – 합병기업 CAR) 추이 169
〈그림 IV-1〉 유상증자 절차 (일반공모, 제3자배정) 175
〈그림 IV-2〉 일반공모 유상증자 전후 1년 누적초과수익률 193
〈그림 IV-3〉 제3자배정 유상증자 전후 1년 누적초과수익률 193
〈부록그림-1〉 교차주주들의 유형과 의사결정 223
〈부록그림-2〉 대주주가 동일하고 교차주주가 존재할 경우의 균형 227
〈부록그림-3〉 교차주주들의 유형과 의사결정 232