제1장 서 설제1절 국유기업의 회사화-회사의 등장1Ⅰ. 개혁개방이전1Ⅱ. 초기의 개혁: 1978년-1992년2Ⅲ. 회 사 화3Ⅳ. 일부 국유기업의 민영화5Ⅴ. 혼합소유제의 추진과 공산당의 역할6제2절 자본시장과 민간기업의 성장7Ⅰ. 민영화와 기업공개7Ⅱ. 자본시장의 출범8Ⅲ. 자본시장의 성장9Ⅳ. 민간기업의 성장11제3절 기업의 유형12Ⅰ. 서 설12Ⅱ. 독자기업, 조합기업, 회사기업131. 독자기업132. 조합기업133. 회사기업134. 기타의 기업형태14Ⅲ. 외상투자기업15제4절 회사법의 법원16Ⅰ. 회사법의 의의: 광의와 협의(또는 실질적 의의와 형식적 의의)16Ⅱ. 증 권 법17Ⅲ. 기타의 특별법17Ⅳ. 법원의 해석 등181. 법형성 및 법해석에 관한 최고인민법원의 역할182. 사법해석183. 지도성판결194. 비 복20제2장 회사법 총칙제1절 회사법의 목적21제2절 회사의 개념23Ⅰ. 개 설23Ⅱ. 회사와 다른 기업과의 비교241. 개 설242. 개인독자기업253. 조합기업25Ⅲ. 법인격과 유한책임281. 법 인 격282. 유한책임323. 재산의 분리와 법인격부인32Ⅳ. 영리성과 사회적 책임351. 영 리 성352. 사회적 책임36Ⅴ. 국유독자회사와 1인유한회사36제3절 공회 및 직공대표37Ⅰ. 공 회37Ⅱ. 직공대표대회38Ⅲ. 직공대표와 지배구조381. 이 사 회382. 감 사 회39제4절 공산당 조직39Ⅰ. 개 설39Ⅱ. 당조직과 공회와의 관계39제3장 회사설립제1절 자본제도와 공시제도42제1항 자본제도42Ⅰ. 개 설421. 자본과 소유자권익(주주권익 또는 사원권익)422. 자본금과 등록자본금423. 확정자본금제와 수권자본금제444. 전액납입제와 분할납입제(납입자본금등기제와 인수자본금등기제)455. 분할납입제와 주주 또는 사원의 지위46Ⅱ. 자본금 3원칙471. 개 설472. 자본금확정의 원칙473. 자본금충실의 원칙474. 자본금불변의 원칙48제2항 기업정보공시제도48제2절 주식회사의 설립49제1항 개 설49Ⅰ. 발 기 인49Ⅱ. 설립중회사491. 개 념492. 성립시기503. 설립중회사 명의로 체결한 계약의 효력504. 발기인 명의로 체결한 계약의 효력51제2항 설립절차51Ⅰ. 발기인계약의 체결51Ⅱ. 회사상호 사전승인(核准) 제도의 폐지51Ⅲ. 정관의 작성521. 정관의 의의와 성질522. 정관의 기재사항533. 효력발생57Ⅳ. 실체의 형성: 주식인수 및 출자이행581. 출자의 방식582. 발기설립583. 모집설립594. 현물출자615. 회사성립 후 출자의무불이행635. 출자금불법회수(抽逃出?)66Ⅴ. 출자의 검사681. 발기설립682. 모집설립69Ⅵ. 기관구성691. 발기설립: 발기인총회692. 모집설립: 창립총회69Ⅶ. 이사 및 감사에 의한 설립경과의 조사70Ⅷ. 업종별 영업허가문서71Ⅸ. 설립등기711. 발기설립712. 모집설립71Ⅹ. 영업집조의 발급71?. 회사설립 이후의 절차72제3항 발기인의 설립 관련 책임72Ⅰ. 개 설72Ⅱ. 주식회사 불성립 시 발기인의 책임721. 주식회사 불성립 사유722. 발기인의 책임73제4항 설립등기의 취소와 영업집조의 말소73Ⅰ. 개 설73Ⅱ. 설립등기의 취소사유와 영업집조의 말소사유73Ⅲ. 영업집조의 추가적 말소사유74제3절 유한회사의 설립75제1항 설립절차75Ⅰ. 발 기 인75Ⅱ. 사원의 정관 작성75Ⅲ. 정관에 따른 출자이행761. 인수계약의 의제762. 출자시기와 방법763. 출자의무의 불이행76Ⅳ. 출자의 검사78Ⅴ. 기관구성과 설립경과의 조사78Ⅵ. 설립허가 및 업종별 허가문서78Ⅶ. 설립등기78Ⅷ. 영업집조의 발급79제2항 사원의 설립 관련 책임79Ⅰ. 개 설79Ⅱ. 계약위반책임79Ⅲ. 자본충실책임80제3항 설립등기의 취소와 영업집조의 말소80제4장 주식(지분)과 주주(사원)제1절 주식회사의 주식과 주주82제1항 주 식82Ⅰ. 개 설82Ⅱ. 주식의 종류821. 보 통 주822. 우 선 주83제2항 주주의 지위: 권리와 의무86Ⅰ. 주주의 권리(股??利)861. 개 설862. 주주의 권리의 분류863. 주식평등의 원칙95Ⅱ. 주주의 의무961. 출자의무962. 법령 및 정관 준수의무973. 신의성실의무974. 지배주주의 청산의무99제3항 주주의 확정99Ⅰ. 주식의 취득시기와 출자의무의 이행991. 개 설992. 주주의 자격과 출자불이행 또는 출자하자와의 관계993. 신주발행의 경우100Ⅱ. 타인 명의의 주식의 인수100제4항 주권과 주주명부101Ⅰ. 주 권1011. 개 설1012. 주권의 기재사항1013. 주권의 종류1024. 주식의 전자등록 및 주권의 불소지1025. 주권의 분실과 재발행102Ⅱ. 주주명부1021. 개 설1032. 주주명부 기재의 효력1033. 주주명부의 폐쇄1034. 주주명부의 공개104제5항 주식의 양도104Ⅰ. 개 설104Ⅱ. 주식양도의 방법1041. 양도방법에 대한 규제1042. 주권의 양도방식 강제106Ⅲ. 주식양도의 제한1071. 인적 제한1072. 자기주식의 취득 제한108제2절 유한회사의 지분과 사원109제1항 개 설109제2항 사원의 지위: 권리와 의무109Ⅰ. 사원의 권리(股??利)1091. 자익권(自益?)1092. 공익권(公益?): 단독사원권1133. 공익권(公益?): 소수사원권115Ⅱ. 사원의 의무1151. 출자의무1152. 법령 및 정관 준수의무1163. 신의성실의무1164. 청산의무116제3항 사원의 확정117Ⅰ. 지분의 취득1171. 정관의 기재1172. 출자의무의 불이행과 사원의 지위1173. 증자의 경우118Ⅱ. 타인명의의 지분인수의 경우1181. 명의신탁 약정이 있는 경우1182. 무단도용의 경우119제4항 사원명부와 등기119Ⅰ. 개 설119Ⅱ. 사원명부120Ⅲ. 회사등기관의 등기120제5항 지분의 양도120Ⅰ. 개 설120Ⅱ. 양도의 방법1211. 지분의 양도1212. 출자증명서 발행, 정관 및 사원명부의 변경1213. 등기의 변경121Ⅲ. 지분의 이중양도121제5장 회사의 기관구조제1절 개 설124제2절 주식회사의 기관구조125제1항 주주총회125Ⅰ. 지 위1251. 최고의사결정기관1252. 필수적 기관1263. 전체주주로 구성된 회의체 기관126Ⅱ. 주주총회의 권한1271. 법정권한 사항1272. 정관에 의한 권한 확대132Ⅲ. 주주총회의 종류와 소집1341. 주주총회의 종류1342. 주주총회의 소집137Ⅳ. 주주의 의결권1381. 1주 1의결권의 원칙1382. 의결권의 제한1393. 의결권의 행사140Ⅴ. 주주총회의 의사와 결의1431. 주주총회의 의사(?事)1432. 주주의 질문권1433. 주주총회의 결의1444. 주주총회 결의 하자에 관한 소145제2항 경영조직: 이사회와 경리149Ⅰ. 개 설149Ⅱ. 이 사 회1491. 이사회의 지위1492. 이사회의 권한1502. 이사회의 구성1543. 이사회의 소집권자와 소집절차1554. 이사회의 의사(?事)와 결의(??)1565. 이사회의 의사록1576. 이사회결의의 하자157Ⅲ. 경 리1571. 경리의 지위1572. 경리의 권한1583. 경리의 선임과 해임160Ⅳ. 대표기관160제3항 감 사 회161Ⅰ. 개 설161Ⅱ. 구 성1611. 주주대표와 직공대표1612. 주석과 부주석162Ⅲ. 권 한1621. 개 설1622. 직무집행에 대한 적법성 및 타당성 감사1633. 재무감사: 내부감사1634. 기 타1645. 정관이 규정한 기타의 직권 행사165Ⅳ. 감사회의 의사(?事)165제4항 상장회사 특별규정166Ⅰ. 개 설166Ⅱ. 지배주주의 신의성실의무와 상장회사의 독립성1671. 신의성실의무1672. 상장회사 운영의 독립성167Ⅲ. 주주총회1681. 주주총회 결의사항 추가1682. 정기주주총회 개최시기 명시1683. 주주총회의 소집1684. 관련관계인의 의결권 행사의 제한1715. 주주총회의 의사(?事)1716. 변호사 선임 및 법률의견서의 공시172Ⅳ. 이 사 회1721. 이사회 비서(秘?)1722. 독립이사: 감독기능의 강화1723. 이사회 내 전문위원회 제도1764. 내부통제시스템의 구축1775. 이사회의 운영178Ⅴ. 감 사 회1791. 개 설1792. 감사회의 권한1793. 감사의 자격과 알권리180제3절 유한회사의 기관구조180제1항 개 설180제2항 사원총회181Ⅰ. 사원총회의 지위와 권한1811. 사원총회의 지위1812. 사원총회의 권한181Ⅱ. 사원총회의 종류181Ⅲ. 사원총회의 소집1821. 소집권자1822. 소집통지183Ⅳ. 사원의 의결권1831. 정관자치와 의결권1832. 의결권의 대리행사184Ⅴ. 사원총회의 의사와 결의1841. 사원총회의 의사(?事)1842. 사원총회의 결의방법1843. 사원총회의 의사록185제3항 경영조직: 이사회와 경리185Ⅰ. 이 사 회1851. 이사회의 지위1852. 이사회의 권한1863. 이사회의 구성1864. 이사회의 소집권자과 소집절차1875. 이사회의 의사(?事)와 결의187Ⅱ. 경리(?理)1881. 경리의 지위와 권한1882. 경리의 선임과 해임188Ⅲ. 대표기관188제4항 감사회와 감사회 주석(主席)188Ⅰ. 감사회의 지위와 권한188Ⅱ. 감사회의 구성1891. 주주대표와 직공대표1892. 감사회의 주석189Ⅲ. 감사회의 소집과 의사189Ⅳ. 감시비용190제5항 1인유한회사(一人有限?任公司)190Ⅰ. 개 설190Ⅱ. 설립 및 공시190Ⅲ. 지배구조1911. 사원총회1912. 경영조직: 이사회와 경리1913. 감사회 또는 감사192Ⅳ. 채권자의 보호: 유한책임의 제한192제6항 국유독자회사(?有??公司)192Ⅰ. 개 설192Ⅱ. 설 립192Ⅲ. 지배구조1931. 사원권의 행사1932. 이 사 회1943. 경 리1944. 감 사 회1945. 겸직금지195제6장 임원의 의무와 책임제1절 서 설197Ⅰ. 충실의무, 근면의무, 성신의무197Ⅱ. 신인의무의 법적 근거198Ⅲ. 신인의무의 적용 사례199제2절 충실의무199Ⅰ. 회사법규정1991. 기본규정1992. 구체적 예시규정2003. 기타 규정201Ⅱ. 자기거래(自我交易)2021. 의 의2022. 동의요건2023. 공정성 요건2034. 위반 효과203제3절 관계자거래(??交易)203Ⅰ. 의 의203Ⅱ. 지배주주의 관련관계(???系) 이용2061. 회사법 21조2062. 행위주체: 지배주주와 실제지배자2063. 관련관계2064. 회사의 손해와 구제수단2075. 부정당 관계자거래의 효과207Ⅲ. 회사내부의 승인절차2111. 주주총회 승인2112. 이사회 승인212Ⅳ. 기타의 법적 규제2121. 상장회사 지배구조준칙2122. 증감회의 공시관련 규정2133. 기업회계기준2134. 관계자거래에서의 독립이사 역할214Ⅴ. 증권거래소의 자율규제2151. 증권거래소 관련규정2152. 상장회사 관계자거래실시지침의 개요2153. 3가지 유형의 관계자거래2154. 절 차2165. 가격결정2176. 외부기관의 감시2187. 결정권자의 독립2208. 공시사항2229. 일상거래에 관한 특칙22210. 관계자자산의 고가구매에 관한 특칙22311. 공시 및 절차의 면제223제4절 근면의무224Ⅰ. 회사법규정224Ⅱ. 상장회사정관지침224Ⅲ. 근면의무에 대한 판례와 경영판단원칙225제5절 임원의 부수적 의무226제6절 임원의 책임227Ⅰ. 민사책임2271. 회사에 대한 책임2272. 주주에 대한 책임2283. 기 타228Ⅱ. 행정책임228Ⅲ. 형사책임229제7절 주주의 소송230Ⅰ. 주주대표소송2301. 의 의2302. 당사자적격2303. 사전절차2314. 승소판결의 효과2325. 기타 절차법적 검토232Ⅱ. 주주의 직접소송2331. 의 의2332. 당사자적격2333. 제소사유234제7장 회 계제1절 서 설235Ⅰ. 회계의 의의235Ⅱ. 기업회계 관련 법원236Ⅲ. 기업회계의 적용대상238제2절 재무회계보고238Ⅰ. 의 의238Ⅱ. 작 성239Ⅲ. 감 사239Ⅳ. 공 시240Ⅴ. 주주총회(사원총회) 승인240Ⅵ. 주주(사원)의 회계장부열람권(???)2401. 회사법규정과 사법해석2402. 열람권자2413. 열람대상2414. 청구방법과 열람의 허용2415. 목적의 부당성2426. 열람권의 제한242제3절 이익배당(利益分配)244Ⅰ. 의 의244Ⅱ. 배당가능이익244Ⅲ. 배당결의와 이행245Ⅳ. 위법한 배당246제4절 준 비 금249Ⅰ. 의 의249Ⅱ. 종 류249Ⅲ. 용 도251제8장 회사의 재무제1절 서 설253제2절 신주발행256Ⅰ. 서 설256Ⅱ. 발행의 유형2571. 공개발행과 비공개발행2572. 직접발행과 간접발행2573. 공개모집(공모, 公?募集)발행과 특정대상모집(사모, 定向募集)발행258Ⅲ. 발행가액258Ⅳ. 신주인수권2591. 의 의2592. 지분인수권의 침해260Ⅴ. 신주발행절차2631. 신주발행결의2632. 감독관리기관의 심사확인2633. 위탁판매계약과 주식대금대신수취계약의 체결2644. 신주발행에 대한 가격산정 방안2645. 등 기264제3절 자기주식의 취득265Ⅰ. 서 설265Ⅱ. 자기주식 취득에 대한 규제2651. 주식회사의 경우2652. 유한회사의 경우266Ⅲ. 취득 후 자기주식의 처리267Ⅳ. 위법한 취득의 효력2681. 주식회사의 경우2682. 유한회사의 경우269제4절 사 채271Ⅰ. 서 설2711. 사채의 의의2712. “기업채”와의 구분2713. 사채의 종류272Ⅱ. 사채의 발행2751. 발행주체2752. 발행요건2753. 발행절차276Ⅲ. 사채의 유통2781. 사채원부2782. 사채의 양도278Ⅳ. 사채의 관리2791. 사채권자집회(?券持有人??)2792. 사채관리회사(?券受托管理人)280제9장 회사의 구조개편제1절 서 설283제2절 회사의 조직변경284Ⅰ. 회사의 조직변경의 개념284Ⅱ. 회사의 조직변경의 요건 및 절차2841. 조직변경의 요건2842. 조직변경의 절차285Ⅲ. 조직변경의 효과285제3절 회사의 합병285Ⅰ. 회사합병의 개념과 유형2851. 회사합병의 개념2852. 구별개념286Ⅱ. 합병절차2881. 합병계약서 초안의 작성2882. 사원총회 또는 주주총회의 결의2883. 합병계약의 체결2894. 채권자보호절차2895. 반대주주(사원)의 주식(지분)매수청구권2896. 현금선택권290Ⅲ. 합병의 효과290Ⅳ. 합병의 무효291제4절 회사의 분할291Ⅰ. 회사분할의 개념과 유형291Ⅱ. 분할절차2921. 분할계획(방안)의 작성2922. 사원총회 또는 주주총회의 결의2923. 대차대조표와 재산명세서의 작성2924. 채권자보호절차2935. 반대주주(사원)의 주식(지분)매수청구권293Ⅲ. 분할의 효과293제5절 외국인투자기업의 합병과 분할294Ⅰ. 외국인투자기업의 합병2941. 합병의 유형 및 제한2942. 합병의 절차295Ⅱ. 외국인투자기업의 분할2981. 분할의 유형2982. 분할의 절차298제10장 기업집단과 내부거래제1절 기업집단법제 개설301Ⅰ. 기업집단의 개념301Ⅱ. 기업집단과 관계자(related party)와의 관계303Ⅲ. 기업집단법제의 배경304Ⅳ. 기업집단법제의 형태307제2절 중국 기업집단 현황310제3절 기업집단에서의 이해상충방지를 위한 중국 회사법 조항311Ⅰ. 지배주주, 실제지배자, 관련관계의 정의3121. 지배주주3122. 실제지배자3133. 관련관계314Ⅱ. 회사의 출자와 회사에 대한 연대책임 부담 금지314Ⅲ. 회사의 주주 또는 실제지배자를 위한 담보 제공 제한315Ⅳ. 주주의 권리 남용 금지(20조 1항 후문, 3항)317Ⅴ. 주주의 권리 남용 금지(20조 1항 전문, 2항)319Ⅵ. 관련관계를 이용하여 회사에 손해를 입히는 행위 금지322Ⅶ. 상장회사의 관계자거래에 관한 이사의 의결권 제한(322Ⅷ. 이사, 감사 선임에 관한 집중투표제323Ⅸ. 독립이사 제도324제4절 증권거래소 규칙에서의 기업집단에서의 이해상충방지 체계325Ⅰ. 관여하는 법령의 체계325Ⅱ. 적용 대상 행위의 범위326Ⅲ. 적용 대상 회사의 범위328Ⅳ. 관계자거래에 관한 규제의 내용328제11장 외상투자기업법제1절 개 요329제2절 연 혁330Ⅰ. 소유제에 의해 구분되는 개별법이 존재하던 시기330Ⅱ. 책임형식에 따른 일반법과 소유제에 따른 특별법이 병존하는 시기331Ⅲ. 내외자기업이 통합된 시기332제3절 외상투자법의 내용332Ⅰ. 투자보호에 관한 일반규정332Ⅱ. 경과규정334Ⅲ. 네거티브시스템334Ⅳ. 기업결합신고제도335Ⅴ. 외상투자정보보고제도336Ⅵ. 국가안전심사제도337제4절 VIE모델338Ⅰ. VIE모델의 의의338Ⅱ. VIE모델의 탄생3391. 명의신탁 방식3392. 중중외(中中外) 방식3393. VIE모델339Ⅲ. VIE모델의 구조341Ⅳ. VIE모델의 합법성3411. 법원 및 중재기관3412. 정부기관3423. 외국투자법이 VIE모델에 미치는 영향343한중 법률용어 대조표345찾아보기373