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표제지
목차
논문요약 11
제1장 서론 13
제1절 연구의 목적 13
제2절 연구의 범위와 방법 15
제2장 현행법상 사외이사제도 및 운영 현황 16
제1절 사외이사제도 개요 16
I. 사외이사제도의 개념 16
II. 사외이사제도의 도입배경 17
III. 사외이사의 역할 19
제2절 현행법상 사외이사제도 22
I. 현행법상 사외이사 규정 22
II. 사외이사의 선임과 종임 25
III. 사외이사의 권한과 의무 및 책임 28
제3절 사외이사제도의 운영 현황 34
I. 사외이사의 운영현황 34
II. 사외이사의 인적 구성 37
III. 사외이사의 보수 42
제4절 소결 44
제3장 외국의 사외이사제도 45
제1절 미국 45
I. 미국의 이사회 45
II. 미국의 사외이사제도 51
제2절 일본 54
I. 일본의 이사회 54
II. 일본의 사외이사제도 55
제3절 영국 58
I. 영국의 이사회 58
II. 영국의 사외이사제도 62
제4절 독일 64
I. 독일의 이사회 64
II. 독일의 이원적 경영기구의 내용 66
제4장 사외이사제도 개선 방안 71
제1절 서설 71
제2절 사외이사의 독립성 개선 73
I. 상장법인의 사외이사 결격사유 73
II. 냉각기간 강화 81
III. 집행임원제도 의무화 84
IV. 이사회 내 위원회 활성화 88
제3절 사외이사의 전문성 개선 91
I. 사외이사의 정보접근권 강화 91
II. 사외이사의 인력풀 강화 92
III. 사외이사에 대한 교육 96
제5장 결어 98
참고문헌 101
Abstract 106
〈표 1〉 상장법인 1사당 평균 사외이사 수 추이 35
〈표 2〉 사외이사 현황 35
〈표 3〉 사외이사 수 분포 36
〈표 4〉 3명이상 사외이사를 선임한 상장법인 비율 추이 36
〈표 5〉 학력별 분포 38
〈표 6〉 전공별 분포 39
〈표 7〉 직업별 분포 40
〈표 8〉 임기별 분포 41
〈표 9〉 사외이사 겸직 현황 42
〈표 10〉 사외이사에 대한 전년도 1인당 평균 보수 43
〈표 11〉 지급 형태별 1인당 평균 보수 43
〈표 12〉 독립성 확보를 위한 냉각기간의 국제 비교 83
〈표 13〉 사외이사 인력풀 인지 여부 94
〈표 14〉 사외이사 선임시 인력뱅크를 통한 후보 추천 94
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사외이사제도는 1998년 외환위기를 거치면서 시작된 제도로, 과거 사내이사로만 구성되었던 이사회의 구조적 모순을 해결하기 위해 도입되었다. 우리 상법상 이사회는 업무집행기능과 감독기능을 모두 부여받은 제도적 모순을 지니고 있는데다가 그 구성원을 모두 사내이사로 함에 따라 유명무실한 조직으로 전락했었다. 사외이사제도의 도입 이후, 기업지배구조에 변화가 있을 것으로 기대하였으나, 실제로 기업에서는 이사회 규모를 축소하는 방식으로 사외이사의 활동 영역을 최소화함에 따라 제도 도입 14년이 지난 지금까지도 사외이사제도의 존립과 폐지에 대한 논쟁이 지속되고 있는 실정이다.
사외이사제도는 기업의 투명성 확보 및 효율적인 경영을 제고하기 위해 도입된 제도이나, 이를 위해서는 사외이사의 독립성과 전문성 확보가 필요하다. 하지만 현실에 있어서는 사외이사의 독립성과 전문성을 확보하기에 용이하지 않은 환경이 조성되어 있어 이에 대한 개선이 없이는 현행 사외이사제도의 문제점을 극복할 수 없다. 일부 기업에서는 자체적으로 지배구조 개선을 위해 사외이사제도를 적극적으로 활용하고는 있으나, 제도의 활성화를 위해서는 기업 환경의 변화가 필요하다.
우선, 사외이사의 독립성 확보를 이유로 세세하게 규정된 결격사유를 완화할 필요가 있다. 사외이사 인력풀이 부족한 현실에서, 현행법상 결격사유가 있다고 하더라도 독립성 확보가 가능한 합리적인 사유가 있다면 사외이사로 활동을 권장하는 것이 바람직하다. 반면 냉각기간에 한해서는 모든 선진국이 우리나라보다 더 강력하게 규정 하고 있는 점을 감안, 현행보다 강화할 필요가 있다.
둘째로, 이사회 활동을 활성화함과 동시에 비등기이사의 활동을 양성화하여야 한다. 현재 비등기이사로 활동 중인 다수의 사내이사를 등기집행임원으로 변경할 필요가 있으며, 이사회 내 사외이사가 활동할 수 있는 다양한 위원회를 활성화하여 사외이사가 기업 경영에 참여할 수 있는 기회를 열어주어야 한다. 사외이사의 왕성한 활동을 위해서는 사외이사의 정보접근권과 사외이사에 대한 교육을 강화하여 자신이 사외이사로 활동하는 기업의 경영 상황과 경영 환경에 대해 학습할 수 있도록 해야 한다.
셋째로, 기업이 사외이사제도를 도입함에 있어 편리한 환경을 조성해야 한다. 사외이사 인력풀을 운영하여 사외이사 수급에 차질이 없도록 하여야 하며, 사외이사를 이 사회 구성원으로 영입함에 있어 건전한 지배구조 모델을 제시해 줄 수 있는 기관을 설립함으로써, 사외이사제도의 적극적인 도입이 대외적으로 긍정적인 시그널을 주는 역할을 하도록 장려해야할 것이다.
현재의 사외이사제도는 장기화된 도입 단계로 인해 제대로 뿌리내리지 못하고 있는 실정이다. 선진국의 경우 사외이사가 독립이사로 정착하기까지 80년이 넘는 시간이 흘렀던 만큼, 사외이사제도가 한국형 독립이사로 자리매김하기 까지는 적지 않은 시간이 걸릴 것이다. 본 논문은 현행 사외이사제도를 적극적으로 수용하지 못하게 하는 환경에 대한 분석과 그 개선방안에 초점을 맞추고 있다. 앞으로 한국형 독립이사제도가 구축될 수 있도록 사외이사의 독립성과 전문성이 제고될 수 있는 방안을 모색하여 사외이사제도가 좀 더 활성화되어야 할 것이다.
원문구축 및 2018년 이후 자료는 524호에서 직접 열람하십시요.
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