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목차
요약 3
Ⅰ. 서론: 기업집단법 논의가 필요한 이유 13
Ⅱ. 유럽 기업집단법 논의의 배경 및 전개 과정 25
1. 기업집단법 도입의 적극적 모색 시기(1968년 이후 1980년대 초반까지) 26
1) 기업집단, 특히 다국적 기업집단의 확산 27
2) 유럽 회사법의 조화 시도 30
2. 유럽 회사법의 위기 시기(1980년대 중반 이후 1990년대 말까지) 33
3. 기업집단법에 대한 실용적 접근 시기(1990년대 말 이후 오늘날까지) 37
Ⅲ. EU 및 각 국가별 기업집단법의 구체적 내용 42
1. 단일체 접근법에 의한 기업집단법 사례 43
1) 독일 43
2) 포르투갈 54
3) 헝가리 59
4) EU의 9th Directive 초안 62
5) 소결: 단일체 접근법에 의한 기업집단법의 난점 64
2. 절충적 접근법에 의한 기업집단법 사례 65
1) Forum Europaeum Report(1998) 66
2) 유럽집행위원회 차원의 기업집단법 논의(High Level Group Report(2002), Action Plan(2003), Reflection Group Report(2011) 등) 72
3) 각 국가별 절충적 기업집단법 사례(호주, 영국, 이탈리아, 스페인, 프랑스 등) 80
4) 소결: 절충적 접근법에 의한 기업집단법 논의의 다양성 93
Ⅳ. 기업집단법의 실체적ㆍ절차적 핵심 고려 사항들 95
1. 기업집단법의 실체적 핵심 고려 사항 95
1) control vs. domination 95
2) 기업집단 공통의 이익 및 지배회사의 책임 98
3) 소액주주 보호 장치 102
4) 채권자 보호 장치 105
5) 노동자 보호 장치 110
2. 기업집단법 입법 및 집행 과정의 절차적 핵심 고려 사항 113
1) 기업집단법 입법 과정의 절차적 고려 사항 113
2) 기업집단법 집행 메커니즘의 고려 사항 116
Ⅴ. 금융복합그룹(financial conglomerate)에 대한 규제 체계 122
1. 금융복합그룹 감독체계 논의의 흐름 123
2. 금융복합그룹에 대한 자본 적정성 평가 133
3. 금융복합그룹의 firewall 설치 및 운용 방안 140
Ⅵ. 정책적 제안: 한국의 기업집단 관련 입법의 원칙 및 내용 144
1. 기업집단 관련 입법의 기본 원칙 145
2. 상법 회사편 개정 사항(기업집단 관련 일반 규정) 151
1) 연결회계 상의 ‘지배’ 개념에 의한 ‘기업집단’ 정의 151
2) ‘지배주주’의 ‘공정성 의무’(duty of entire fairness) 154
3) 직접적ㆍ간접적 상호출자 금지 158
4) 기업집단 공통의 이익 고려: Rozenblum 원리의 성문화 160
5) 완전소유 자회사에 대한 특례 164
6) 소액주주의 정보권: 다중 회계정보열람권 및 특별조사권 167
7) 다중 주주대표소송 168
3. 자본시장법 및 상법 상장회사에 대한 특례 규정 개정 사항 169
1) 자본시장법 개정 사항: 영국식 의무 공개매수 제도 도입 169
2) 상법 상장회사에 대한 특례 개정 사항: 대규모 자산 양수도의 주주총회 승인 173
4. 공정거래법 개정 사항 175
1) 대규모 기업집단의 ‘대표회사’(Group Head) 지정 및 ‘그룹 지배구조 보고서’ 공시 의무 175
2) 대규모 기업집단의 직접적ㆍ간접적 순환출자 금지 178
3) 계열회사 부당지원 행위에 대한 제재 근거 변경: ‘제5장 불공정거래 행위 금지’에서 ‘제3장 경제력 집중 억제’로 이관 179
4) 기업분할, 계열분리 명령제 도입 181
5) 대규모 기업집단 소속 비상장 계열회사의 소액주주 보호 장치: 신규 계열 편입 시 ‘떠날 수 있는 권리’ 부여 183
5. 통합도산법 개정 사항 186
1) 이사의 wrongful trading에 대한 책임 186
2) 기업집단 내부 채권의 후순위화 189
3) 이사 자격 박탈(Director Disqualification) 제도 도입 191
6. 노동관련법 개정 사항: 그룹 노사협의회 설치 194
7. 금융관련법 197
1) ‘금융그룹’ 및 그 ‘대표회사’ 지정(Level 2 감독 및 Level 3 감독) 197
2) 금융그룹의 자본 적정성 평가 기준 개편 200
3) 금융그룹의 조직 구조에 대한 규제: legal firewall 204
Ⅶ. 결론 206
참고문헌 210
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