한국의 주식시장 특히 코스닥시장에서 소액주주들은 상대적으로 불리한 환경에서 투자활동을 하고 있다고 말한다. 그 이유는 소액주주들은 대주주, 외국인, 기관들에 비해 자본력과 정보가 부족하다는 이유에서다. 그래서 소액주주들이 투자수익을 얻기 보다는 손실을 볼 확률이 높다고 알려져 왔다.
합병에서도 마찬가지로 비상장법인과 코스닥상장법인의 합병시 비상장법인의 대주주, 코스닥상장법인의 대주주, 회계법인, 신용정보회사등의 외부가치평가기관이 공모하여 비상장법인의 가치를 과대평가하여 이익을 보고 있으며 코스닥상장법인의 소액주주들은 불공정한 게임을 통해 상대적으로 손해를 보고 있다. 이 논문은 계량적으로 얼마만큼의 과대평가가 이루어지고 소액주주들이 손해를 보고 있는지 증명하기 위해 다음과 같이 전개한다.
제 1 장 서론 연구의 배경에서 비상장법인의 과대평가가 코스닥상장법인의 소액주주에게 손해를 보는 이유를 설명한다.
제 2 장 이론적 배경에서 합병, 우회상장, 합병을 위한 가치평가가 어떻게 이루어지고 있는지 제시한다.
제 3 장 선행연구에서 본 논문에서 제시하려고 하는 비상장법인과 코스닥상방법인의 합병시 비상장법인 가치평가의 적정성에 대한 연구가 아직까지 국내외에 유사한 연구사례가 없기 때문에 합병시 가치평가 대부분의 연구형태인 합병후의 주가수익률변동에 의한 합병효과에 관한 것으로 선행연구를 조사하였다.
제 4 장에서는 연구가설을 설정하였는데 가설 1은 합병신고서상의 예상매출액이 실제 발생 매출액보다 과대 계상되어 있을 것이라고 설정했다. 가설 2는 수익성지표인 자기자본이익률이 낮을수록 비상장법인의 가치가 과대 계상되어 있을 것이라고 설정했다. 가설 3은 성장성지표인 매출액증가율이 낮을수록 비상장법인의 가치가 과대 계상되어 있을 것이라고 설정했다. 가설 4는 안정성지표인 부채비율이 높을수록 비상장법인의 가치가 과대 계상되어 있을 것이라고 설정했다. 또한 표본설정은 2006년에서 2009년까지 비상장법인과 코스닥상장법인이 합병하고 사업보고서상 사업별 매출구분이 가능하여 예상매출액과 실제매출액을 비교할 수 있는 합병법인을 대상으로 연구를 진행하였다.
제 5 장에서는 제 4 장에서 제시된 가설검증을 통해 가설을 검증하였다.
제 6 장에서는 제 5 장의 검증된 결과를 제시하였고 연구의 한계 및 앞으로의 연구방향에 대해서 설명하였다.
금융감독기관인 금융감독원에서 비상장법인과 코스닥상장법인의 합병시 가치평가의 적정성에 문제가 있는 것을 인식하고 제재기준을 만들어서 규제하려고 하지만 현재와 같이 해당 연구가 거의 없는 상태에서 외부가치평가기관들의 전문가적인 판단(비상장법인의 가치평가)에 대해 과연 어떠한 잣대로 제재를 할 수 있는지 의문이 든다.
현재와 같이 비상장법인의 대주주가 외부가치평가기관의 평가용역수수료를 지불하는 구조에서 객관적인 평가가 이루어지기 어렵고 가치를 과대평가한 만큼 비상장법인의 주주들이 이익을 얻는 상황에서는 앞으로도 비상장법인 가치의 과대평가는 계속될 것으로 보인다.
합병시 비상장법인의 가치평가 방법과 사후 검증에 대한 전면적인 재검토가 필요하다. 이대로 계속해서 불공정하게 소액주주들의 손실이 계속된다면 코스닥시장과 감독당국에 대한 불신이 깊어져서 투자자들이 외면하게 되고 코스닥시장의 설립목적인 성장성 높은 중소벤처기업에게 자금조달 창구로서의 기능을 상실해 가게 될 것이다.