합병으로 승계되는 토지 등의 평가로 인한 합병평가차익의 손금산입을 인정받기 위한 요건 중 하나인 합병교부금이 합병대가 총합계액의 100분의 5 미만이어야 한다는 '합병교부금 기준'은 합병과세 특례제도 전반에 걸쳐 공통 요건으로 광범위하게 준용되고 있다.피합병법인에 대한 과세에 있어서 청산소득금액의 계산시 피합병법인의 주주가 교부받은 주식의 가액을 액면가액으로 하려면 이 요건을 충족하여야 하고, 포합주식에 대한 과세에 있어서 청산소득에 가산되는 금액의 계산시 교부주식의 가액을 액면가액으로 하려면 마찬가지로 이 요건을 충족하여야 하며, 피합병법인의 의제배당금액의 계산에 있어서도 피합병법인의 주주가 교부받은 주식의 가액을 액면가액으로 하려면 이 요건을 충족하여야 한다. 또한 법인세법은 이월결손금의 승계 요건을 열거함에 있어서도 이 요건을 포함시키고 있다.합병교부금 기준은 합병에 관한 모든 과세특례제도에 있어서 그 적용 여부를 가름하는 핵심적인 요소라고 해도 과언이 아니다. 그리고 기업이 합병을 하고자 하는 경우 그 실현여부에 중대한 영향을 미치는 것이 합병에 드는 회사비용의 크기이고 그 비용에 관한 고려에서 결정적인 요인이 합병을 계기로 발생하는 조세부담이라고 볼 때, 합병교부금 기준을 과세특례의 요건으로 두는 것은 합병대가의 내용을 그 기준에 부합하도록 사실상 강제 또는 유도하는 효과를 갖게 할 것이다.합병교부금은 합병의 대가로 소멸회사의 주주들에게 교부하는 신주의 배정비율에 관한 異見이 합병의 장애요인으로 작용하는 경우 이를 해결하는 중요한 수단으로 기능할 수 있다. 또한 융통성 있는 회사의 운영을 위해서는 주주의 구성이 단순한 것이 바람직한 경우가 있는데, 이러한 경우 소멸회사의 소수 주주를 합병교부금을 통하여 배제하는 것이 효과적일 수도 있다. 법인세법상 합병교부금 개념은 상법상 합병교부금의 차용개념이라 할 수 있는데, 상법에서는 합병의 대가로 주식과 함께 합병교부금을 지급할 수 있다고만 규정하고 있을 뿐, 구체적으로 어떠한 범위에서 어느 수준까지 이를 지급할 수 있는가에 대해서는 구체적인 내용을 정하지 아니하고 해석에 맡겨두고 있는 입장이다.이 논문에서는 법인세법상의 합병과세 특례제도와 상법상의 합병교부금에 관한 법리 및 외국의 합병과세 특례제도에 관한 입법례 등에 기초하여, 현행 '합병교부금 기준'의 문제점을 분석하고 그 개선방안을 제시하고자 한다.Tax Issues on the Cash among the Merger ConsiderationsThe Corporate Tax Law has various preferential taxation provisions on merger. The cash limitation condition that 95/100 or more of the total value of the considerations of merger received by stockholders of an extinguished corporation from the merged corporation should be the value of the stocks in return for such merger, is applied to most merger preferential taxation systems of the Corporate Tax Law. The cash limitation condition is relevant to the inclusion of reasonable mount of merger evaluation profits in deductible expenses, succession to net operating losses carried forward etc.The tax burden that will be arised from merger is one of the decisive factors that involved corporations of merger should take into account. Therefore this cash limitation condition of the merger preferential taxation systems may practically compel or induce involved corporations of merger to meet this condition. This paper studies merger preferential taxation systems of the Corporate Tax Law, regal theories on the cash among the merger considerations, merger preferential taxation systems in other countries etc., and points out the problems of above-mentioned cash limitation condition, and finally presents remedy thereof.