기업의 ESG 바람이 올해 아주 거세게 불었다. 이 바람이 COVID19 또한 함께 몰아내 줬으면 국민들이 한시름 놓을 수 있으리라는 불가능한 바램을 가져보기도 했다. 이런 상황에서 식상한 내부통제에 관한 논의를 왜 하는지 모르겠다고 할 수도 있지만, 그 이유는 최근 여러 가지 사건들이 발생하면서 새롭게 논의되는 ESG 경영도 앞으로 잘 나아가야 함은 물론이고, 이미 도입된 내부통제제도를 강화하고 제대로 기능을 발휘하도록 하는 것 또한 현시점에서 피해갈 수 없는 부분이라 여겼기 때문이다. 본 논의는 내부통제제도의 개관을 통해 내부통제제도가 단순히 준법감시 내지 준법통제 영역에만 머무르지 않고, 오늘날 회사경영상 내부의 위험발생을 미리 인지하고 조치를 할 수 있도록 하는 위험관리(COSO INTEGRATED FRAMED - 전사적 위험관리)까지도 포함하는 영역으로 작용하게 한다면 결국 ESG 경영활동의 일환으로 자연스럽게 이어가지 않을까 하는 생각에서 비롯되었다.
최근 부당공동행위와 관련하여 내부통제시스템을 구축해야 할 의무가 이사에게 있음을 다시 확인하였고, 금융감독원의 금융기관에 대한 문책 등 제재조치에 대한 취소쟁송에서는 업종별로 흩어져 있던 준법감시인제도를 통합하여 금융회사의 지배구조에 관한 법률을 제정하여 단일법으로 규율함과 동시에 내부통제제도를 강화하고자 한 것이 제정의 목적과 취지였었는데, 이와 같은 목적과 취지를 무의미하게 하듯 잘못된 제정법이라는 하급심 판결이 나와 이를 소개하고자 한다. 결국 내부통제기준을 잘 설정하고 이렇게 설정된 기준에 맞춰 적절하게 운영되고 있는지를 준법감시인, 이사 등이 확인하고 적절한 조치가 취해져야 사후에 이해관계인, 투자자 등의 피해를 줄이거나 이들을 보호할 수 있는 것이다. 하급심 판결에서도 금융기관의 조직적인 행태에 관해 판시한 부분이 있지만, 절차를 무시하고도 성과만 우선시하는 실무의 행태가 오히려 높이 평가받는 조직풍토에서는 사전에 방지할 수 있는 묘책이란 있을 수 없고, 늘 소 잃고 외양간만 고쳐야 하지 않을까.