내부통제는 금융회사의 위험관리를 위한 핵심적인 요소이다. 이 글에서는 내부통제의 중요성과 금융회사의 내부통제 개선방안을 제시하였는 바 그 내용은 아래와 같다.
“내부통제”는 회사의 목표를 달성하고 회사의 자산을 보호하기 위해서, 회사의 정책 및 관련 규정에 따라 수행하는 일체의 수단과 절차를 가리키며, 금융회사의 목표 달성과 관련하여 절대적인 확신이 아닌 ‘합리적인 확신’만을 제공한다. 따라서 경영진은 회사의 목표 달성과 자산의 보호, 금융사고 방지 등에 도움이 될 것이라는 합리적인 확신을 가지고 내부통제 절차를 신의성실하게 이행하면 그 의무를 다한 것이고, 누군가 반드시 결과적인 책임을 져야 하는 것은 아니다.
금융회사의 임직원은 선량한 관리자의 주의를 다하여 내부통제시스템을 관리하고 실행함으로서 내부통제장치가 효과적으로 작동하도록 해야 한다. 금융사고에 대한 책임을 면하려면 구체적으로 ‘어떤 노력’을 기울였는지를 밝히고 증명해야 하며, 위법행위가 이루어지는지를 ‘알 수 없었다’거나, 하위의 권리자에게 위임하였다는 답변만으로는 내부통제의 책임을 면하기는 어렵다. 그러나 상당한 주의를 다하여 충분하고 필요한 조치를 취했음에도 불구하고 금융사고가 발생하였다면 내부통제의무 위반으로 처벌할 수는 없다.
금융사지배구조법상 책무구조도에 따른 임원의 내부통제 의무와 책임 조항은 ‘강행적 성질’을 가진 것이므로 원칙적으로 위임할 수 없다. 불가피하게 다른 임직원에게 위임하더라도, 위임받은 임직원은 독립된 입장에서 자신의 내부통제 업무를 수행하는 자이기 보다는, 책무구조도상 임원의 내부통제업무 수행을 보조하는 ‘이행보조자’에 불과하므로, 위임받은 임직원의 고의나 과실은 위임자인 임원의 고의나 과실로 보아야 하고, 책무구조도상의 임원이 내부통제 의무 위반의 책임을 면하려면, 위임받은 임직원의 선임과 감독에 주의를 다하였다는 것만으로는 부족하고, 자기뿐만 아니라 업무를 위임받은 다른 임직원(이행보조자)도 내부통제 과정에서 고의나 과실이 없었음을 입증하여야 한다.
내부통제 관리의무와 관리조치를 위반한 사실이 인정된다면 금융사고가 발생하지 않은 경우에도 제재를 부과할 수 있으나, 상당한 주의 하에 내부통제 관리의무와 관리조치를 신의성실하게 이행하였다면 책임을 물어서는 아니 된다. 책임을 면제받으려면 ‘상당한 주의’를 다한 것으로는 충분하지 않고, 상당한 주의를 다하여 이행한 각종 관리조치가 ‘선관주의의무’를 다한 것으로 인정되는 정도에 이르러야 한다. 선관주의의무를 다한 것인지는 금융회사지배구조법 등의 관련규정에 따른 조치를 이행하였는지 등 제반사정을 종합하여 판단한다.