표제지
목차
제 1 장 연구의 목적 및 범위.내용 6
제 2 장 합병.분할교부금의 유연성 제고 8
Ⅰ. 기업조직재편의 대가관계 8
Ⅱ. 합병.분할교부금에 관한 현행법규정의 내용 10
Ⅲ. 합병교부금의 지급목적 11
Ⅳ. 합병교부금의 허용범위 13
Ⅴ. 교부금합병 14
1. 교부금합병의 의의 14
2. 교부금합병의 인정여부 15
3. 정당한 사업상의 목적을 결한 교부금합병 17
Ⅵ. 소결 19
제 3 장 주식매수청구권제도의 개선방안 21
Ⅰ. 주식매수청구권제도에 관한 입법례 21
1. 미국 21
2. 일본 22
3. 독일 23
4. 우리나라 24
Ⅱ. 주식매수청구권자의 자격 및 매수대상주식에 관한 검토 25
1. 주식매수청구권자의 자격 25
2. 매수대상주식 29
Ⅲ. 주식매수청구권의 행사절차에 관한 검토 31
1. 총회에서의 반대결의의 실행여부 31
2. 피청구회사의 주식매수 33
Ⅳ. 주식매수가격의 결정에 관한 검토 35
1. 매수가격의 결정절차에 관한 논의 35
2. 매수가격의 결정기준에 대한 논의 39
3. 매수가격결정시의 평가요소 41
4. 구체적인 가격결정방식 44
5. 매수가격결정에 관한 제언 48
제 4 장 지주회사관계의 정립을 위한 상법규정등의 정비방안 51
Ⅰ. 문제의 제기 51
Ⅱ. 자회사의 운영에 대한 모회사의 관여 54
1. 모회사 이사의 권한과 책임 54
2. 모회사 감사의 권한과 책임 57
3. 모회사 주주의 권리 59
Ⅲ. 모회사의 자회사경영 관여에 따른 이해관계자의 이익보호 63
1. 자회사 소수주주의 보호 63
2. 자회사 채권자의 보호 66
Ⅳ. 지주회사의 계산과 공시 68
Ⅴ. 소결 69
제 5 장 약식합병.분할제도의 개선방안 72
Ⅰ. 문제의 제기 72
Ⅱ. 약식합병제도의 구체적인 운용에 관한 검토 72
1. 약식합병제도에 관한 현행법규정의 내용 72
2. 약식합병제도의 문제점 및 개선방안 75
Ⅲ. 약식분할제도의 확대방안 검토 79
1. 약식분할제도에 관한 현행법규정등의 내용 79
2. 약식분할제도의 문제점 및 개선방안 80
제 6 장 그밖의 주요쟁점사항에 관한 검토 83
Ⅰ. 전략적 제휴의 지원을 위한 주식스왑 83
1. 서설 83
2. 현행법상의 주식스왑에 관한 규정 84
3. 주식스왑의 순기능과 역기능 85
4. 문제점 및 개선방안 87
Ⅱ. 대출금의 출자전환 88
1. 서설 88
2. 대출금 출자전환의 절차 89
3. 대출금 출자전환의 법적 문제 90
4. 검토의견 92
Ⅲ. 몇가지 제외국의 기업결합수단에 관한 검토 94
1. 미국의 삼각합병제도 94
2. 영국의 강제매수제도 96
3. 독일의 편입제도 97
제 7 장 요약 및 결론 99
1. 합병.분할교부금의 유연성 제고방안 99
2. 주식매수청구권제도의 개선방안 100
3. 지주회사관계의 정립을 위한 상법규정등의 정비방안 101
4. 약식합병.분할제도의 개선방안 103
5. 그밖의 주요쟁점사항에 관한 검토 106
참고문헌 110