第一部分 法律尽职调查概述
一 什么是尽职调查
二 注册制下法律尽职调查重点法律法规
三 法律尽职调查的原则
四 法律尽职调查的方法
五 法律尽职调查的流程
第二部分 注册制下IPO法律尽职调查工作内容
第一章 发行及上市的批准和授权
第一节 查验程序
一 查验文件
二 查验要点
第二节 发行上市批准授权相关案例
一 上市方案有效期
二 国有资产监督管理机构批复
三 涉及军工企业审批的案例
第二章 发行人的设立及主体资格
第一节 查验程序
一 查验文件
二 查验要点
第二节 发行人设立和主体资格相关案例
一 股改时未分配利润为负或存在未弥补亏损
二 国有企业的股改流程和审批
三 创立大会的通知时间
四 股改的个人所得税
第三章 发行上市的实质条件
第一节 查验程序
一 查验文件
二 查验要点
第二节 发行上市实质条件相关案例
一 实际控制人涉嫌行贿犯罪
二 国家政策及境外政策对发行人持续经营能力的影响
三 关于红筹架构
第四章 发行人的独立性
第一节 查验程序
一 查验文件
二 查验要点
第二节 发行人独立性相关案例
一 关于同业竞争与独立性
二 关于关联交易与独立性
三 关于系统独立性与稳定性
第五章 发行人的控股股东及实际控制人
第一节 查验程序
一 查验文件
二 查验要点
第二节 发行人的控股股东及实际控制人相关案例
一 工会持股或存在员工持股会
二 资产管理产品、契约型私募投资基金的股东清理
三 无实际控制人
四 第一大股东不被认定为实际控制人
五 共同实际控制人
六 报告期内实际控制人发生变动
第六章 发行人的股本及其演变
第一节 查验程序
一 查验文件
二 查验要点
第二节 股本及演变相关案例
一 涉嫌虚假出资或抽逃出资
二 发行人股东以非货币财产出资
三 历史沿革中存在股权代持
四 历次股权变动的合法性、合理性和真实性
第七章 发行人的业务
第一节 查验程序
一 查验文件
二 查验要点
第二节 发行人业务相关案例
一 行业存在限制性
二 业务经营方式的合规性
第八章 关联交易和同业竞争
第一节 查验程序
一 查验文件
二 查验要点
第二节 关联交易和同业竞争相关案例
一 报告期内关联交易占比较高
二 关联方和关联交易非关联化
三 发行人与其控股股东/实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争
第九章 发行人的主要财产
第一节 查验程序
一 查验文件
二 查验要点
第二节 发行人资产相关案例
一 不动产的合规性
二 知识产权的合规性
第十章 发行人的重大债权债务
第一节 查验程序
一 查验文件
二 查验要点
第二节 发行人重大债权债务相关案例
一 重大合同
二 因知识产权问题产生的侵权之债
三 发行人为控股股东、实际控制人提供担保
四 存在金额较大的其他应收、应付款
第十一章 发行人的重大资产变化及收购兼并
第一节 查验程序
一 查验文件
二 查验要点
第二节 发行人重大资产变化及收购兼并相关案例
一 资产重组背景及原因
二 重组前后发行人与控股股东机构是否混同
三 发行人以资产重组方式解决同业竞争问题
四 重组双方存在业务往来
第十二章 发行人章程的制定与修改
第一节 查验程序
一 查验文件
二 查验要点
第二节 发行人章程相关案例
一 关于关联交易的决策程序
二 关于现金分红
三 关于内部控制
第十三章 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作
第一节 查验程序
一 查验文件
二 查验要点
第二节 股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作相关案例
一 股东大会、董事会、监事会的会议程序的合规性
二 股东大会、董事会、监事会的会议文件记录的完备性
三 关联交易决策的合规性
第十四章 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
第一节 查验程序
一 查验文件
二 查验要点
第二节 发行人董事、监事、高级管理人员相关案例
一 发行人董事、监事、高级管理人员变动对公司的影响
二 发行人独立董事的任职资格
三 发行人重组后组织机构的稳定性
第十五章 发行人的税务
第一节 查验程序
一 查验文件