표제지
목차
제1장 서론 12
I. 들어가는 말 : 유한회사의 현실 12
1. 유한회사의 특징 12
2. 유한회사의 사회경제적 의미 12
3. 유한회사 활용 저조 이유 중 하나로서 자금조달 방법 제약 12
4. 현행 상법상 유한회사의 제한적인 자금조달방안 13
II. 연구대상 14
1. 개선 필요성과 가능성이 있는 자금조달 관련 규정 선별 14
2. 주식회사에 허용되는 자금조달방안의 수용가능성 14
3. 외국 유한회사법제의 자금조달방안 15
(1) 독일 유한회사(GmbH) 현황과 자금조달방안 15
(2) 미국의 유한책임회사(LLC) 및 S-Corporation과 일본 구상법상 유한회사 (신회사법상 합동회사)의 현황과 자금조달방안 15
4. 주식회사 자금조달방안과 외국 유한회사의 자금조달방안 중 유한회사에 수용가능한 방안 선별 15
III. 연구방법 16
1. 유한회사의 본질을 고려한 자금조달 활성화 방안 연구 16
2. 비교법적 연구를 통한 자금조달 활성화 방안 연구 16
3. 자금조달 활성화를 위한 개정안 제안 16
IV. 연구의 기대효과 16
제2장 독일 유한회사 제도 활성화 배경-자금조달을 중심으로 17
I. 독일 중소기업 현황 17
1. 중소기업(유한회사)의 현황과 경제적 역할 17
2. 독일에서 유한회사 현황 18
(1) 유한회사 설립 현황 18
(2) 유한회사의 자본금 19
(3) 유한회사의 사원 현황 19
(4) 경제활동영역별 유한회사 현황 20
(5) 매출액 및 파산 관련 현황 20
II. 기업유형으로서 유한회사를 선택하는 이유 21
1. 기업유형으로서 유한회사 선택에 영향을 미치는 요인 21
2. 유한회사(GmbH, Limited) 선택 요인에 관한 독일 및 영국의 연구 결과 22
(1) 독일의 연구결과 22
(2) 영국의 연구결과 25
III. 독일 유한회사법(GmbHG)상 자금조달 관련 규정 26
1. 설립방법 : 발기설립만 허용 26
2. 법정최저자본금 유무 26
3. 설립 시 자본금 전액 납입의무 여부 27
4. 현물출자 28
(1) 현물출자 대상과 평가 28
(2) 현물출자의 요건 29
(3) 현물출자 과다평가 시 책임 문제 29
5. 자본충실을 위한 발기인(사원)의 전보책임 유무 30
6. 자본금증가(증자) 절차 30
7. 인허자본(genehmigtes Kapital) 및 조건부자본(bedingtes Kapital) 허용 여부 31
(1) 인허자본(genehmigtes Kapital) 허용 31
(2) 조건부자본(bedingtes Kapital) 허용 여부 32
8. 제3자의 출자(신지분, 신좌 新座)인수 요건(사원의 출자인수권 배제의 요건) 33
9. 지분증권발행 허용 여부 34
10. 지분양도 방법과 지분양도의 제한 35
11. 사원 인정 기준 및 지분의 선의취득의 요건 35
(1) 사원 인정 기준 35
(2) 지분의 선의취득 요건 36
12. 종류지분 허용 여부 36
13. 무액면지분 허용 여부 37
14. 지분의 분할 및 병합 허용 여부 37
15. 사채발행 허용 여부 38
(1) 사채발행의 자유 38
(2) 전환사채 및 신지분(신좌)인수권부사채 발행 허용 여부 39
16. 향익증권(Genussschein) 발행 허용여부 39
IV. 2008년 독일 유한회사법 대개정(MoMiG)의 주요내용 40
1. 설립의 촉진 및 설립 부담 완화 40
(1) 표준설립서식을 통한 설립 촉진 40
(2) 최저자본금 폐지 40
(3) 기업가회사(유한책임)의 도입 41
(4) 1인 유한회사에서 자본금 납입에 대한 담보제공 의무 면제 42
(5) 전자적 설립등기와 등기법원의 설립심사 완화 42
2. 유한회사의 선호도 제고 42
(1) 지분의 세분화를 통한 양도가능성 제고 42
(2) 지분의 선의취득 인정 43
(3) 유한회사의 사원 확인 용이성 제고 44
3. 유한회사제도 남용을 방지하기 위한 제도 도입 44
V. 독일에서 유한회사법 추가적 개정 논의 45
1. 채권자보호의 불충분을 해소하기 위한 법개정 논의 45
(1) 사원의 유한책임 폐지 45
(2) 적정한 자본조달 의무 부과 45
(3) 대륙법적 자본보호 시스템 탈피 46
(4) 자본납입 규정의 강화 혹은 완화 47
(5) 자본유지 규정의 강화 48
2. 유한회사 자기자본조달을 위한 개선안 49
(1) 유한회사 지분의 양도성 강화 49
(2) 자기자본조달용 향익증권 발생 50
(3) 유한회사의 대체 유형인 소규모주식회사 도입 50
(4) 자본참가회사, 벤처금융회사, 기업지분 참가회사를 통한 자본공급 활성화 51
VI. 독일 중소기업(유한회사)의 자금조달 52
1. 중소기업 자금조달 현황 53
2. 창업기업(Start-Up)의 설립 시 자금조달 현황 54
3. 크라우드 펀딩 54
(1) 크라우드 펀딩 이용현황 55
(2) 크라우드인베스팅(Crowdinvesting) 56
(3) P2P 대출(크라우드 대출) 58
4. 소액메자닌펀드 59
제3장 일본의 중소기업(합동회사, 구 유한회사)의 자금조달 61
I. 합동(구 유한회사)회사의 경제적 지위와 역할 61
II. 합동회사의 도입취지 62
III. 구 유한회사의 자금조달 63
1. 의의 63
2. 자본증가의 결정 64
3. 자본증가 관련 주요사항 64
4. 사채발행 금지 65
IV. 합동회사 65
1. 구 유한회사와 합동회사의 비교 65
(1) 구 유한회사와 합동회사의 특징 65
(2) 구 유한회사와 합동회사의 차이 67
2. 합동회사의 설립현황 67
V. 합동회사의 일반적 자금조달 방법 70
1. 합동회사의 자금조달 개관 70
2. 일본의 보조금(지원금) 제도 71
(1) 국가와 자치단체의 보조금(지원금) 개요 71
(2) 국가가 교부하는 보조금 등 73
(3) 지방자치단체가 교부하는 교부금 등 74
3. 일본정책금융공고의 융자 75
(1) 내용 75
(2) 활용현황 76
4. 소수의 투자자를 대상으로 한 사채발행 76
(1) 소인수사모채발행제도의 개관 76
(2) 소인수사모채의 발행절차 77
(3) 소인수사모채발행의 요건 78
(4) 소인수사모채발행제도의 활용현황과 시사점 80
5. Crowd Funding(P2P 대출) 81
6. 증자(자기자본금의 증가)의 방법 81
(1) 증자방법의 개관 81
(2) 사원이 출자한 경우 82
(3) 회사가 사원에 대해 출자의 이행을 하도록 청구할 권리에 관한 채권을 자산으로서 계상하는 것으로 정한 경우 83
(4) 회사가 자본잉여금의 액의 전부 또는 일부를 자본금의 액으로 하는 것으로 정한 경우 83
VI. 한국의 유한회사 자금조달방안에 대한 시사점 83
1. 법률상 제도의 보완 83
2. 실무상 제도의 적극 활용 84
제4장 미국내 중소기업 제도(LLC 및 S-Corporation)의 운용현황 및 자금조달 방식 86
I. 서설 86
II. LLC 제도의 운용 및 자금조달 방식에 대한 고찰 87
1. 제도의 기원 및 통일유한책임회사법의 채택 87
2. 통일유한책임회사법상 자금조달 관련 내용 고찰 88
(1) 운영계약 88
(2) 출자와 이익분배 90
(3) 사원의 지분 및 지분의 양도 91
3. LLC의 자금조달에 관한 고찰 92
(1) 다양한 출자 목적물 92
(2) 출자를 통한 자금조달 관련 93
(3) 타인자본의 조달 96
(4) 지분의 양도 97
(5) 조직변경 관련 97
III. S-Corporation 제도의 운용과 자금조달 방식에 대한 고찰 98
1. S-Corporation의 의의 98
2. S Corporation의 자금조달 99
(1) 다양한 출자의 목적물 99
(2) 출자를 통한 자금조달 관련 100
(3) 타인자본의 조달 102
(4) 지분의 양도 관련 103
IV. 미국의 중소기업 제도가 갖는 시사점 103
1. 유한회사의 자금조달 방식 관련 103
2. LLC와 S-Corporation을 세제상 Pass-Through Entity로 취급하고 있는 점이 갖는 시사점 105
제5장 한국 유한회사의 자금조달 현황과 자금조달 관련 규정 109
I. 중소기업의 지위와 역할 109
II. 유한회사 이용 현황 112
1. 유한회사 설립 현황 112
2. 유한회사 이용이 저조한 이유 114
3. 유한회사법 일부 개정(2011)의 내용과 효과 115
(1) 개정 내용 115
(2) 개정에 대한 평가 116
4. 소규모주식회사에 관한 특례 규정으로 인한 영향 118
(1) 특례규정의 내용 118
(2) 특례규정에 대한 평가 119
5. 유한회사와 유한책임회사의 비교 124
(1) 주요한 유사점 124
(2) 주요한 차이점 125
(3) 유한책임회사 도입에 대한 평가 125
III. 상법상 유한회사 자금조달 관련 규정 128
1. 설립방법 : 발기설립만 허용 128
2. 법정최저자본금 유무 128
3. 설립 시 자본금 전액 납입의무 여부 129
4. 수권자본제도 도입 여부 129
5. 현물출자 129
(1) 현물출자 대상 129
(2) 현물출자의 요건 129
(3) 현물출자 과다평가 시 책임 문제 130
6. 자본금충실을 위한 사원의 출자전보책임 유무 130
7. 자본금증가 절차 130
8. 제3자의 출자인수 요건(사원의 출자인수권 배제의 요건) 130
9. 지분증권발행 허용 여부 131
10. 지분양도의 제한과 지분양도 방법 131
11. 사원 인정 기준 및 지분의 선의취득 131
12. 종류지분(지분내용의 차이) 허용 여부 132
13. 무액면지분 허용 여부 133
14. 지분의 분할 및 병합 허용 여부 133
15. 사채발행 허용여부 133
IV. 중소기업 금융 현황 133
1. 중소기업 금융 개요 133
2. 중소기업금융 실태조사 현황 134
(1) 외부자금 조달 현황 134
(2) 금융기관을 통한 대출조건 및 애로사항 135
(3) 중소기업의 직접 금융 실태 136
3. 중소기업을 위한 정책자금 137
4. 중소기업을 위한 대체금융 수단 139
(1) 우리나라 크라우드 펀딩제도 현황 139
(2) 중소기업의 크라우드 펀딩ㆍP2P 대출 이용 현황 141
5. 중소기업 금융 개선 과제 143
제6장 결론-유한회사 활성화 방안 및 자금조달 관련 상법 규정 개정안 145
I. 유한회사 활성화를 위한 전제적 작업 145
1. 유한책임회사, 소규모주식회사, 유한회사 : 삼각관계의 합리적 정립 145
2. 유한회사의 설립과 운영을 어렵게 하는 요인 제거 147
(1) 유한책임 원칙의 기능 확보(유지) 147
(2) 유한회사에 대한 사회적 신뢰 및 인지도 제고 147
II. 유한회사법의 적극적 현대화 148
1. 회사 정의 규정에서 영리성 요건 삭제 148
2. 유한책임회사의 장점 도입 149
3. 주식회사에 허용된 제도의 도입 150
4. 유한회사의 전자화 151
5. 표준정관을 통한 설립절차의 간소화 152
6. 합병과 조직변경에 대한 인가제도 폐지 152
7. 설립남용 억제 수단 및 유한회사의 신뢰제고 153
III. 유한회사의 자금조달과 관련된 개선 과제 153
1. 수권자본제도 도입 153
2. 분할납입주의 도입 154
3. 자본과 관련된 사원의 전보책임 폐지 155
4. 현물출자의 대상 확대 및 요건 완화 155
5. 사원명부 기재의 효력 강화와 지분의 선의취득 허용 157
6. 사채발행의 허용 157
7. 사원의 출자인수권 배제의 실질적 요건 도입 160
IV. 향후 추가적 과제 160
1. 유한회사에 대한 실증적 연구 160
2. 유한회사 표준정관 개발 160
3. 성공적 유한회사 사례 발굴 및 소개 161
4. 구체적인 유한회사법 개정안 마련 161
[부록] 관련 법규정 발췌 167
I. 독일관련 법(GmbHG) 규정 발췌 167
II. 일본관련 법규정 발췌 183
1. (구) 유한회사법 관련조문 183
2. 합동회사 관련조문(회사법) 184
3. 주식회사의 자금조달 관련조문(회사법) 185
III. 미국관련 법(RULLCA)규정 발췌 189
참고문헌 195
〈표 1〉 중소기업의 역할 62
〈표 2〉 구유한회사와 합동회사의 차이 67
〈표 3〉 합동회사의 설립 수 68
〈표 4〉 최근의 합동회사와 주식회사의 설립현황 통계표 68
〈표 5〉 창조적 기업보조금의 대상요건 72
〈표 6〉 사채발행절차 77
〈표 7〉 소수투자자 대상 사채의 요건 78
〈표 8〉 합동회사의 회사법상 자본증가 방법 82
〈표 9〉 미국내 기업형태의 운용추이 108
〈표 10〉 중소기업 현황 109
〈표 11〉 2013년 기준 업종별 중소기업 현황 110
〈표 12〉 주요국 중소기업의 기업체 수 및 종사자 수 비중 비교 111
〈표 13〉 기업규모별 기업생멸 현황 111
〈표 14〉 연도별 회사설립 등기 현황 113
〈표 15〉 우리나라 중소기업의 법인종류별 법인수 113
〈표 16〉 소규모주식회사와 유한회사의 비교 120
〈표 17〉 상법상 유한책임회사와 유한회사 비교 126
〈표 18〉 외부자금의 조달비중(금액기준) 135
〈표 19〉 금융기관 자금 차입 시 대출조건(금액기준) 135
〈표 20〉 금융기관을 통한 자금조달 시 애로사항 136
〈표 21〉 직접금융을 통한 자금조달 경험 136
〈표 22〉 주식ㆍ회사채 발행이 어려웠던 이유 136
〈표 23〉 주식ㆍ회사채 발행계획이 없는 이유(중복응답) 137
〈표 24〉 중소기업 정책자금 지원기관, 유형 및 내용 137
〈표 25〉 지원기관별 중소기업 정책자금 지원액 현황 139
〈표 26〉 주식형 크라우드 펀딩 이용 현황 140
〈표 27〉 크라우드 펀딩ㆍP2P 대출 등을 통한 자금 조달 경험 142
〈표 28〉 크라우드 펀딩ㆍP2P 대출 이용계획 없는 이유 142
〈표 29〉 유한회사 활성화를 위한 상법 개정안-자금조달 관련 규정을 중심으로 162