표제지
목차
개회사 / 임성호 3
환영사 / 박기영 5
축사 / 김세연 7
축사 / 변재일 9
축사 / 김관영 11
축사 / 우윤근 13
[1주제] 일본의 기업 거버넌스 관련 제도 변화와 시사점 / 황현영 17
1. 일본의 기업지배구조 개선 검토 필요성 19
우리나라의 최근 기업지배구조 개선 관련 동향 19
일본의 최근 기업지배구조 개선 관련 동향 21
2. 일본 기업지배구조 개선의 배경 22
일본 기업의 주식 보유 추이 22
일본의 기업지배구조 개혁 23
3. 일본 기업지배구조 개선의 내용 24
1) 회사법 개정 25
2) 스튜어드십 코드 도입 27
3) 기업지배구조 코드 도입 29
4. 일본 기업지배구조 개선의 효과 및 시사점 34
1) 일본 기업지배구조 개선의 효과 35
일본의 닛케이 주가지수 상승 35
기관투자자의 적극적 의결권 행사 36
기업지배구조 코드 이행 현황(2016년 1월 20 발표) 37
사외이사 선임 현황 37
2) 일본 기업지배구조 개선의 시사점 38
개정 방향의 시사점 - 기업지배구조 개선 필요성 공감 38
추진 과정의 시사점 39
내용의 시사점 41
[토론 1] 「일본의 기업 거버넌스 관련 제도 변화와 시사점」에 관한 토론문 / 송민경 44
1. 연성규범(soft law)으로서의 스튜어드십 코드(안) 44
2. 각국 스튜어드십 코드와의 비교 46
3. 코드 도입 논의의 다양성ㆍ투명성 47
[토론 2] 「일본의 기업 거버넌스 관련 제도 변화와 시사점」에 관한 토론문 / 최승재 48
대리인과 청지기 49
스튜어드십 국제비교 50
원칙주의 50
소위 '연성규범(soft law)'론 51
구체적이면 좋은가? 51
기업지배구조의 자유를 許하라 52
일본의 문제사례에 대한 의문 52
일본 경제의 회복과 코드 53
[2주제] 기업지배구조 관점에서 본 주주의 역할 / 안수현 54
기업지배구조의 의의 55
기업지배구조에서 주주의 역할 56
바람직한 (외부)주주의 역할 57
19대 국회 의원입법안과 20대 국회 의원입법안의 차이 57
19대 국회 의원입법안 58
우윤근의원 대표발의 상법개정법안의 주요 내용 58
1. 다중대표소송 도입(안406조의2 신설 및 542조의6 6항) 59
2. 감사위원회 위원 분리선출(안 542조의 12) 60
3. 대표소송제도 개선(안 403조 및 404조) 61
4. 집중투표제도 단계적 의무화(안 542조의 7) 61
5. 전자투표 단계적 의무화(안 542조의 14 신설) 62
20대 국회의원 입법안 64
김종인의원 대표발의 상법개정법률안 주요 내용 64
채이배의원 대표발의 상법개장법류률안 주요 내용 65
입법부의 최근 시도 및 내용 평가 65
[토론 1] 「기업지배구조관점에서 본 주주의 역할」에 관한 토론문 / 손영화 67
1. 다중대표소송 도입: 도입 찬성 67
2. 감사위원 독립성 제고: 도입 찬성 + 입법정책적 판단 69
3. 대표소송제도 개선: 도입 적극 찬성 70
4. 집중투표제 단계적 의무화: 소수주주권 강화(?) 71
5. 전자투표 단계적 의무화: 도입 찬성 72
6. 우리사주조합/소액주주의 사외이사추천선출권: 도입 반대 74
7. 다중장부열람권부여: 도입 찬성 75
[토론 2] 「기업지배구조관점에서 본 주주의 역할」에 관한 토론문 / 권재열 77
Ⅰ. 전제 77
Ⅱ. 20대 국회의원 입법안에 대한 검토 77
1. 다중대표소송의 도입 77
2. 다중장부열람권: 채이배 의원 대표발의안 79
3. 집중투표의 의무화 및 우리사주조합/소액주주의 사외이사 추천선출권 80
4. 전자투표/서면투표의 단계적 의무화 80
[3주제] M&A 활성화와 기업의 경영권 / 강희주 82
Ⅰ. M&A 활성화와 기업의 경영권의 상호 관계 84
1. M&A: 우호적 기업매수와 적대적 기업매수 84
2. M&A의 활성화와 기업의 경영권의 상호 관계 85
3. 적대적 기업매수와 대책상의 문제점 86
4. 적대적 기업매수와 회사의 경영자의 행위기준 87
Ⅱ. 공개매수 89
1. 적대적 매수의 방법 89
2. 공개매수 89
3. 위임장권유제도 91
Ⅲ. 적대적 M&A에 대한 방어방법 91
1. 적대적 기업매수와 대항조치의 필요성 92
2. 적대적 M&A에 대한 방어방법 93
Ⅳ. 일본의 적대적 M&A에 대한 방어방법 94
1. 의무공개매수 95
2. 신주예약권제도 95
3. 종류주식제도 99
4. 단원주(單元株) 101
Ⅴ. 우리나라의 적대적 M&A에 대한 방어방법과 보완책 101
[토론 1] 「M&A 활성화와 기업의 경영권」에 관한 토론문 / 최준선 104
[토론 2] 「M&A 활성화와 기업의 경영권」에 관한 토론문 / 김우찬 108
1. 의무공개매수 제안제도: 도입 찬성 108
2. 미국식 Poison Pill 또는 일본식 신주예약권 제도: 도입 반대 109
3. 복수(차등)의결권제도: 이미 도입 + 강화 반대 109
4. 외자에 대한 방어책: 국가안보의 경우 이미 도입 110
5. 황금주(Golden Share): 도입 반대 110
6. 종류주식의 다양화: 이미 도입 111
7. 의결권 구속계약: 사실상 이미 도입 111
8. 자사주의 제3자 배정: 신주 발행방식 강제 필요 112
판권기 113