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토큰증권 규제와 퍼블릭 블록체인의 수용 : 기술중립성 원칙의 비교법적 검토와 GoN 원칙의 제안 = Regulation of token securities and the adoption of public blockchains : a comparative legal analysis of the principle of technology neutrality and a proposal for the GoN principle
토큰증권 규제는 형식상 기술중립성을 표방하지만, 실제 제도 설계와 집행 단계에서는 퍼블릭 블록체인을 배제하는 방향으로 수렴할 수 있다. 국제결제은행이 제시한 토큰화 연속체 개념이 보여주듯, 토큰증권의 제도적 수용은 허용과 금지의 단순한 이분법이 아니라 기술적 개방성과 규제 통제의 수준을 어떻게 조정할 것인지의 문제다. 2026년 1월 15일 국회를 통과한 「주식․사채 등의 전자등록에 관한 법률」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정안은 발행인 계좌관리기관과 장외거래중개업자 등 새로운 제도 장치를 도입하였으나, 2023년 금융위원회 정비방안이 전제한 ‘별도의 가상자산을 수반하지 않을 것’이라는 기준은 퍼블릭 블록체인을 사실상 배제하는 기능을 한다. 이 문제의 배후에는 탈중앙화 기술과 중앙화 규제, 기술적 통합과 제도적 분리, 개방성과 접근통제라는 세 가지 구조적 긴장이 놓여 있다. 본 연구는 독일, 스위스, EU, 싱가포르, 일본, 대만, 한국 7개 권역의 규제를 비교하여 퍼블릭 블록체인 수용 태도에 따른 3 유형론, 즉 적극적 수용형, 실험형, 보수적 적응형을 제시한다. 아울러 네트워크 계층의 개방성을 유지하면서 거버넌스 계층에서 규제 목적을 달성하는 설계 원리로서 네트워크상의 거버넌스(Governance over Network, 이하 ‘GoN’) 원칙을 제안한다. GoN 원칙은 일정한 시장 조건 아래에서 기술중립성 원칙을 토큰증권 규제에 구체화하는 매개 원리로 기능한다. 비교 결과, 스위스와 독일은 적극적 수용형, EU는 한시적 파일럿에 기초한 적극적 수용형, 싱가포르는 실험형, 일본․대만․한국은 보수적 적응형으로 분류하였다. 다만 보수적 적응형 내부에도 차이가 있다. 대만은 규칙 기반 배제에서 2024년 이후 점진적 완화로 이동하고 있고, 일본은 실무 기반 수렴의 양상을 보이며, 한국은 시행령 미제정으로 과도기적 위치에 놓여 있다. 독일의 21X와 스위스의 BX Digital은 퍼블릭 블록체인 기반 인프라 위에서도 인가와 거버넌스 통제가 병존할 수 있음을 보여주고, 대만 사례는 과도한 접근통제가 시장 형성 자체를 저해할 수 있음을 시사한다. 한국 개정법은 거버넌스 계층에서는 의미 있는 제도적 진전을 이루었으나, 네트워크 계층의 개방 여부는 시행령 제정 과정에서 구체화될 문제로 남아 있다. 이에 본 연구는 실증 사례의 축적이 아직 초기 단계에 있다는 점을 전제로, 시행령에서 기술중립성 원칙을 명시하여 행정적 기술배제를 통제하고, 규제 목적 달성 여부를 기준으로 퍼블릭 블록체인의 조건부․단계적 활용 경로를 열며, 새로운 분산원장 구조의 규제 적합성을 기능적으로 심사할 기술심의위원회의 설치의 필요성을 검토하였다. 결국 토큰증권 규제의 핵심은 퍼블릭 블록체인을 추상적으로 허용할 것인지가 아니라, 행정당국의 자의적 기술배제를 통제하면서 어떠한 기준과 절차에 따라 규제 적합성을 심사할 것인지에 있다.