서 론

제1장 상법의 의의 ● 3
Ⅰ. 형식적 의의의 상법3
Ⅱ. 실질적 의의의 상법3
1. 「상」의 개념과 범위4
2. 상법의 대상론4
Ⅲ. 상법의 정의5

제2장 상법의 지위 ● 6
Ⅰ. 민법과 상법6
1. 민ㆍ상법 통일론6
2. 「민법의 상화」와 「상법의 자주성」7
Ⅱ. 기타 법과의 관계7

제3장 상법의 이념 ● 9
Ⅰ. 기업의 생성ㆍ존속ㆍ발전의 지원9
Ⅱ. 기업활동의 원활보장10
Ⅲ. 거래안전의 확보10

제4장 상법의 역사 ● 12
Ⅰ. 서구의 상법사12
Ⅱ. 우리나라 상법의 연혁13
Ⅲ. 상법의 국제화 경향13

제5장 상법의 법원 ● 15
Ⅰ. 상법 제1조의 의의15
1. 「상사」의 의의15
2. 민법의 법원성16
Ⅱ. 법원의 종류16
1. 상사제정법16
2. 상관습법17
3. 상사자치법18
4. 약관18
5. 판례24
6. 조리(條理)24
Ⅲ. 법적용의 순서24
1. 상법과 기타 성문법24
2. 자치법ㆍ관습법과 성문법25
3. 법적용순위의 체계25

제6장 상법의 효력 ● 26
1. 시간에 관한 효력26
2. 장소에 관한 효력26
3. 사람에 대한 효력27
4. 사항에 관한 효력27

제1편 총? ? 칙

제1장 상? ? 인 ● 31
Ⅰ. 총설31
Ⅱ. 상인의 개념31
1. 상인개념의 입법주의31
2. 상법의 입법주의32
Ⅲ. 당연상인34
1. 기본적 상행위(제46조 각호의 행위)34
2. 영업성34
3. 자기명의35
4. 예외35
Ⅳ. 의제상인35
1. 설비상인35
2. 회사36
Ⅴ. 소상인36
1. 소상인의 의의36
2. 입법취지37
3. 특칙의 적용37
Ⅵ. 상인자격의 득실37
1. 자연인의 상인자격38
2. 법인의 상인자격38
3. 국가의 상인자격39
Ⅶ. 영업능력(상행위능력)39
Ⅷ. 영업의 제한40
1. 총설40
2. 사법상의 제한40
3. 공법상의 제한41

제2장 상업사용인 ● 42
Ⅰ. 총설42
Ⅱ. 상업사용인의 개념43
1. 대내적 관계43
2. 대외적 관계43
3. 대리권의 공통적 특성43
Ⅲ. 지배인44
1. 지배인과 지배권의 의의44
2. 지배인제도의 기능45
3. 선임과 종임45
4. 지배인의 대리권(지배권)46
5. 공동지배인48
6. 표현지배인50
Ⅳ. 부분적 포괄대리권을 가진 사용인52
1. 의의52
2. 선임과 종임53
3. 권한53
4. 대리권의 제한54
5. 대리권의 남용54
6. 표현적 부분포괄대리권을 가진 사용인54
Ⅴ. 물건판매점포의 사용인55
1. 의의55
2. 적용범위55
3. 의제된 대리권의 범위56
Ⅵ. 상업사용인의 의무56
1. 총설56
2. 경업금지의무57
3. 겸직금지의무58

제3장 영? 업? 소 ● 59
1. 개념59
2. 영업소의 결정59
3. 영업소의 법적 효과60

제4장 상? ? 호 ● 62
Ⅰ. 총설62
Ⅱ. 상호의 의의62
Ⅲ. 상호의 선정63
1. 상호선정의 자유63
2. 상호선정의 제한64
Ⅳ. 상호의 등기65
Ⅴ. 상호권의 보호66
1. 의의66
2. 성질67
3. 상호사용권67
4. 상호전용권67
5. 등기상호권자의 상호전용권 강화69
Ⅵ. 상호권의 변동70
1. 상호의 양도70
2. 상호의 임대차71
3. 상호의 상속72
4. 상호의 폐지72
Ⅶ. 명의대여자의 책임72
1. 의의72
2. 적용요건73
3. 책임의 범위와 형태75
4. 표현대리와의 관계76

제5장 상업장부 ● 77
1. 기업과 회계77
2. 상업장부의 의의77
3. 상업장부의 종류78
4. 상업장부의 작성ㆍ공시ㆍ보존ㆍ제출78
5. 상업장부의 작성원칙-공정ㆍ타당한 회계관행79

제6장 상업등기 ● 80
Ⅰ. 총설80
Ⅱ. 상업등기의 의의81
Ⅲ. 등기사항81
Ⅳ. 등기절차82
Ⅴ. 상업등기의 효력83
1. 일반적 효력83
2. 특수적 효력86
3. 상업등기의 추정력86
4. 부실등기의 효력87

제7장 영업양도 ● 89
Ⅰ. 총설89
Ⅱ. 영업의 개념89
Ⅲ. 영업양도의 개념90
Ⅳ. 영업의 일부양도91
Ⅴ. 영업양도의 절차92
Ⅵ. 영업양도의 효과93
1. 영업의 이전93
2. 경업금지94
3. 상호속용과 영업상의 채권자의 보호96
4. 상호속용과 영업상의 채무자의 보호98
Ⅶ. 영업의 임대차ㆍ경영위임99
1. 영업의 임대차99
2. 경영의 위임99

제2편 상?행 위

제1장 총? ? 론 ● 103
제1절 서설103
Ⅰ. 상행위법의 의의103
Ⅱ. 상행위법의 특색103
Ⅲ. 상행위법의 체계106
제2절 상행위의 의의와 종류106
Ⅰ. 상행위의 의의106
Ⅱ. 기본적 상행위107
Ⅲ. 준상행위109
Ⅳ. 보조적 상행위110
Ⅴ. 일방적 상행위와 쌍방적 상행위112
제3절 상행위 특칙112
Ⅰ. 민법총칙에 대한 특칙112
1. 상행위의 대리와 위임112
2. 상사시효113
Ⅱ. 민법 물권편에 대한 특칙115
1. 상사유치권115
2. 유질계약의 허용118
3. 신종담보제도119
Ⅲ. 민법 채권편에 대한 특칙120
1. 계약의 성립120
2. 영리성의 보장122
3. 무상수치인의 주의의무124
4. 채무의 이행125
5. 다수당사자의 채권관계125
Ⅳ. 상사매매의 특칙127
1. 총설127
2. 매도인의 공탁ㆍ경매권127
3. 확정기매매의 해제129
4. 매수인의 검사ㆍ통지의무131
5. 매수인의 보관ㆍ공탁의무132
Ⅴ. 유가증권134
제4절 상호계산135
1. 의의135
2. 기능135
3. 상호계산의 성질136
4. 상호계산의 당사자136
5. 상호계산의 대상136
6. 상호계산의 효력136
7. 상호계산의 종료138
제5절 익명조합139
Ⅰ. 의의139
Ⅱ. 익명조합의 요소139
Ⅲ. 익명조합의 효력140
1. 내부관계140
2. 외부관계141
Ⅳ. 익명조합의 종료142
제6절 합자조합143
Ⅰ. 의의143
1. 개념143
2. 기능143
Ⅱ. 조합계약의 성립144
Ⅲ. 내부관계146
1. 업무집행146
2. 출자와 손익분배147
3. 경업금지와 자기거래제한147
4. 조합원지분의 양도148
Ⅳ. 외부관계148
1. 능력148
2. 조합의 대리148
3. 책임149
Ⅴ. 조합의 해산149
Ⅵ. 청산150

제2장 각? ? 론 ● 151
제1절 대리상151
Ⅰ. 기능151
Ⅱ. 대리상의 의의151
Ⅲ. 대리상계약152
Ⅳ. 대리상의 의무153
Ⅴ. 대리상의 권리154
1. 보수청구권154
2. 보상청구권154
3. 대리상의 유치권155
Ⅵ. 대리상과 제3자의 관계156
Ⅶ. 대리상계약의 종료156
제2절 중개업157
Ⅰ. 기능157
Ⅱ. 중개인의 의의157
Ⅲ. 중개인의 의무158
Ⅳ. 중개인의 권리159
제3절 위탁매매업160
Ⅰ. 기능160
Ⅱ. 위탁매매인의 의의161
Ⅲ. 위탁매매의 법률관계의 구조162
Ⅳ. 위탁매매인의 의무163
Ⅴ. 위탁매매인의 권리165
Ⅵ. 상인간의 매수위탁계약의 특칙167
Ⅶ. 준위탁매매업167
제4절 운송업167
Ⅰ. 총설167
Ⅱ. 물건운송169
1. 운송계약169
2. 운송인의 의무170
3. 운송인의 권리176
4. 수하인의 지위178
5. 화물상환증178
6. 순차운송181
Ⅲ. 여객운송183
제5절 운송주선업185
Ⅰ. 총설185
Ⅱ. 운송주선인의 의의185
Ⅲ. 운송주선의 법구조186
Ⅳ. 운송주선인의 의무187
Ⅴ. 운송주선인의 권리187
Ⅵ. 순차운송주선에 관한 특칙188
제6절 공중접객업190
Ⅰ. 의의190
Ⅱ. 공중접객업자의 책임190
제7절 창고업191
Ⅰ. 총설191
Ⅱ. 창고업자의 의의192
Ⅲ. 창고업자의 의무192
Ⅳ. 창고업자의 권리194
Ⅴ. 임치계약의 소멸195
제8절 금융리스업195
Ⅰ. 리스의 개념195
Ⅱ. 금융리스거래구조의 특성과 성질론196
1. 금융리스의 거래구조196
2. 금융리스계약의 성질197
Ⅲ. 금융리스계약의 법률관계198
Ⅳ. 리스의 종료199
제9절 가맹업200
Ⅰ. 기능200
Ⅱ. 의의201
Ⅲ. 가맹계약의 요건202
Ⅳ. 당사자의 권리의무203
Ⅴ. 가맹상의 영업양도204
Ⅵ. 제3자에 대한 책임204
Ⅶ. 가맹계약의 종료205
제10절 채권매입업206
1. 의의206
2. 채권매입거래의 구조206
3. 채권매입업의 법적 특색208

제3편 회 사 법

제1장 서? ? 론 ● 213
제1절 현대사회와 회사213
제2절 기업조직의 형태와 회사214
제3절 회사법의 특색215
제4절 회사의 역사216

제2장 통? ? 칙 ● 218
제1절 회사의 개념218
Ⅰ. 사단성219
Ⅱ. 법인성219
Ⅲ. 영리성220
제2절 회사개념의 현대적 수정220
Ⅰ. 1인회사220
Ⅱ. 법인격부인론222
Ⅲ. 현대회사의 사회성(기업의 사회적 책임론)225
제3절 회사의 능력227
Ⅰ. 권리능력227
1. 성질에 의한 제한227
2. 법령에 의한 제한227
3. 목적에 의한 제한228
Ⅱ. 의사능력과 행위능력229
Ⅲ. 불법행위능력230
제4절 회사의 종류231
Ⅰ. 인적회사와 물적회사231
Ⅱ. 상법전상의 분류231
1. 분류의 기준(사원의 책임형태)232
2. 회사별 특색232
3. 이용실태235
Ⅲ. 기타의 분류235
제5절 회사설립의 일반론238
Ⅰ. 설립에 관한 입법주의238
Ⅱ. 설립행위238
1. 설립행위의 개념과 성질238
2. 정관의 성질과 효력239
Ⅲ. 회사법상의 등기240
제6절 회사법상의 소송241
Ⅰ. 의의241
Ⅱ. 회사법상의 소의 종류241
Ⅲ. 소송 관련 법규정의 체계243
Ⅳ. 소의 특색243
1. 소의 성질243
2. 제소권자의 제한244
3. 소절차244
4. 재량기각245
5. 원고승소판결의 효력245
6. 패소원고의 책임246
제7절 합병246
Ⅰ. 총설246
Ⅱ. 합병의 본질론247
Ⅲ. 합병의 제한248
Ⅳ. 합병의 절차248
Ⅴ. 합병의 효과250
Ⅵ. 합병무효의 소250
제8절 조직변경252
1. 의의252
2. 조직변경의 종류252
3. 각 회사의 조직변경253
4. 조직변경의 효력발생254
제9절 해산명령과 해산판결254
Ⅰ. 해산명령255
Ⅱ. 해산판결256
제10절 회사의 계속258
1. 의의258
2. 계속이 가능한 해산사유258
3. 계속의 제한259
4. 계속의 등기259
5. 계속의 효과259

제3장 합명회사 ● 260
제1절 총설260
Ⅰ. 조합적 특색260
Ⅱ. 법률관계의 구조260
제2절 회사의 설립261
Ⅰ. 설립상의 특색261
Ⅱ. 설립절차261
Ⅲ. 설립의 취소와 무효262
제3절 내부관계264
Ⅰ. 법률관계의 성격과 법규범264
Ⅱ. 출자264
Ⅲ. 업무집행265
Ⅳ. 의사결정266
Ⅴ. 회사와 사원의 이익충돌방지267
Ⅵ. 손익의 분배267
Ⅶ. 정관의 변경268
Ⅷ. 지분 및 사원의 변동268
1. 총설268
2. 입사268
3. 지분의 양도269
4. 지분의 상속269
5. 퇴사269
6. 지분의 압류와 입질272
제4절 외부관계273
Ⅰ. 회사의 대표273
Ⅱ. 사원의 책임274
제5절 회사의 해산과 청산276
Ⅰ. 해산276
Ⅱ. 청산276

제4장 합자회사 ● 280
1. 사단조직의 특색280
2. 회사의 설립280
3. 내부관계280
4. 외부관계282
5. 회사의 해산ㆍ계속ㆍ청산283

제5장 유한책임회사 ● 284
제1절 총설284
1. 제도의 배경284
2. 법률관계의 구조와 특색284
제2절 설립285
1. 설립상의 특색285
2. 설립절차285
3. 설립의 취소ㆍ무효286
제3절 내부관계286
1. 내부관계의 특색286
2. 업무집행286
3. 의사결정288
4. 정관변경289
5. 회계289
6. 사원 및 지분의 변동290
제4절 외부관계291
1. 회사의 대표291
2. 사원의 책임292
제5절 해산과 청산292

제6장 주식회사 ● 293
제1절 주식회사의 의의와 본질293
1. 자본금293
2. 주식295
3. 주주의 유한책임295
제2절 설립296
제1관 총설296
Ⅰ. 설립절차의 특색296
Ⅱ. 설립절차의 개관297
Ⅲ. 발기인298
Ⅳ. 설립중의 회사299
제2관 정관의 작성301
1. 개설301
2. 절대적 기재사항과 수권자본제301
3. 상대적 기재사항304
4. 정관의 효력발생306
제3관 자본금과 기관의 구성307
Ⅰ. 주식발행사항의 결정307
Ⅱ. 발기설립307
Ⅲ. 모집설립310
제4관 설립등기314
제5관 설립에 관한 책임315
Ⅰ. 총설315
Ⅱ. 발기인의 책임315
1. 회사성립의 경우315
2. 회사불성립의 경우317
Ⅲ. 기타 설립관계자의 책임318
제6관 설립의 무효319
제3절 주식과 주주320
제1관 주식320
Ⅰ. 일반론320
Ⅱ. 주식과 자본금(액면주식과 무액면주식)321
1. 의의321
2. 무액면주식의 기능321
3. 무액면주식의 발행322
4. 액면주식과 무액면주식의 전환322
Ⅲ. 종류주식323
1. 개설323
2. 이익배당에 관한 종류주식325
3. 의결권제한에 관한 종류주식326
4. 주식의 상환에 관한 종류주식327
5. 주식의 전환에 관한 종류주식331
제2관 주주ㆍ주주권335
Ⅰ. 의의335
Ⅱ. 주주의 권리335
1. 의의335
2. 권리의 근거와 제한336
3. 권리의 분류336
Ⅲ. 주식평등의 원칙(주주의 비례적 이익)338
1. 절대적 평등과 비례적 평등338
2. 근거338
3. 내용과 예외339
Ⅳ. 주주의 의무(출자의무)339
Ⅴ. 주식불가분과 주식의 공유340
Ⅵ. 타인명의에 의한 주식인수의 법률관계341
1. 총설341
2. 납입의무341
3. 주주의 확정341
제3관 주식의 유체적 관리(주권 또는 전자등록과 주주명부)342
Ⅰ. 관리체계342
Ⅱ. 주권342
1. 주권의 의의342
2. 주권의 성질343
3. 주권의 발행343
4. 주권의 효력발생시기344
5. 주권의 불소지제도345
6. 주권의 실효346
Ⅲ. 주식의 전자등록348
1. 의의348
2. 전자등록의 관리구조349
3. 전자등록제도의 채택350
4. 계좌개설351
5. 전자등록된 주식의 권리변동354
6. 전자등록의 효력355
7. 주식의 권리행사356
Ⅳ. 주주명부357
1. 의의357
2. 비치ㆍ공시358
3. 기재사항(352조)358
4. 주주명부의 효력358
5. 주주명부의 폐쇄와 기준일360
6. 전자주주명부362
7. 실질주주명부363
제4관 주주권의 변동363
Ⅰ. 주주권 변동의 원인363
Ⅱ. 주식의 양도364
1. 주식양도의 개념364
2. 주식의 양도성364
3. 주식의 양도방법365
4. 명의개서(주식양도의 대항요건)367
5. 명의개서 미필 주주의 지위370
6. 주권의 선의취득373
Ⅲ. 정관에 의한 주식양도의 제한375
Ⅳ. 주주간의 양도제한 약정379
Ⅴ. 법령에 의한 주식양도의 제한380
1. 권리주의 양도제한380
2. 주권발행전주식의 양도제한381
3. 자기주식취득의 제한383
4. 상호주소유의 규제391
5. 특별법상의 주식거래제한396
6. 주식취득의 통지의무397
Ⅵ. 주식의 담보397
1. 서설397
2. 입질398
3. 주식의 양도담보401
Ⅶ. 주식의 소각ㆍ분할ㆍ병합402
1. 총설402
2. 주식의 소각402
3. 주식의 분할404
4. 주식의 병합407
제5관 자본시장(증권시장)407
Ⅰ. 자본시장 일반407
Ⅱ. 발행시장409
Ⅲ. 유통시장409
Ⅳ. 유통거래상의 특수문제410
1. 예탁결제제도410
2. 내부자거래의 제한411
3. 경영권의 경쟁412
제4절 주식회사의 기관414
제1관 기관의 구조414
Ⅰ. 기관의 의의와 분화414
Ⅱ. 기관구성의 논리414
1. 소유와 경영의 분리416
2. 주주의 보호와 경영통제417
3. 기관운영의 이상(理想)417
Ⅲ. 의사결정의 논리418
제2관 현대주식회사의 지배구조419
제3관 주주총회420
Ⅰ. 의의420
Ⅱ. 주주총회의 권한421
1. 상법상의 권한421
2. 특별법상의 권한421
3. 정관에 의한 권한 확장422
4. 주주의 권한행사와 책임422
5. 권한의 전속성422
Ⅲ. 회의의 소집423
1. 소집의 결정423
2. 주주총회의 시기425
3. 소집의 통지425
4. 회의일시ㆍ소집장소427
5. 회의의 목적사항428
6. 주주제안권428
7. 소집절차상의 하자의 치유430
8. 소집의 철회ㆍ변경430
9. 연기와 속행431
10. 검사인의 선임431
Ⅳ. 의결권432
1. 의결권의 귀속432
2. 의결권의 수432
3. 의결권 없는 주식433
4. 의결권의 일시적 제한433
5. 의결권의 행사절차ㆍ방법435
6. 의결권의 불통일행사436
7. 의결권의 대리행사437
8. 의결권구속계약440
Ⅴ. 의사진행441
1. 의사의 방법과 공정질서441
2. 의장441
3. 주주질문권과 임원의 설명의무442
Ⅵ. 결의443
1. 의의443
2. 결의의 법적 성질443
3. 결의의 요건444
4. 출석주주의 결의방법446
5. 서면투표447
6. 전자투표448
7. 소규모회사의 서면결의449
8. 정족수와 의결권의 계산449
9. 다수결의 역기능과 시정451
10. 의사록452
11. 결의의 성립 및 효력발생시기453
Ⅶ. 주요 특별결의사항453
1. 영업의 양도와 양수453
2. 중요재산의 처분456
3. 영업의 임대 등457
4. 간이영업양도 등의 특례458
5. 사후설립459
Ⅷ. 반대주주의 주식매수청구권460
1. 의의460
2. 이론적 근거460
3. 요건461
4. 주주의 반대절차462
5. 매수청구463
6. 매수가격의 결정463
7. 매수의 효력발생464
Ⅸ. 결의의 하자465
1. 총설465
2. 결의취소의 소466
3. 결의무효확인의 소470
4. 결의부존재확인의 소472
5. 소절차와 판결473
6. 부당결의취소ㆍ변경의 소475
7. 결의하자와 다른 소송과의 관계476
8. 번복결의476
9. 추인결의477
10. 결의존재의 확인477
Ⅹ. 결의결여의 효력477
?. 종류주주총회478
제4관 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사480
Ⅰ. 서언480
Ⅱ. 이사480
1. 의의480
2. 이사의 선임과 퇴임481
3. 이사의 보수489
4. 주식매수선택권491
Ⅲ. 이사회495
1. 의의495
2. 이사회의 권한495
3. 이사회의 독립성499
4. 이사회의 소집499
5. 이사회의 결의500
6. 이사회의 의사록작성과 공시502
7. 이사회 결의의 하자503
8. 이사회내 위원회503
Ⅳ. 대표이사505
1. 의의505
2. 선정과 퇴임505
3. 대표이사의 업무집행권506
4. 대표권507
5. 대표이사의 불법행위510
6. 공동대표이사510
7. 표현대표이사512
Ⅴ. 소규모회사의 관리구조515
1. 의의515
2. 소규모회사제도의 채택절차516
3. 대표권의 귀속516
4. 이사회의 기능대체516
5. 감사의 기능대체517
Ⅵ. 이사의 의무517
1. 선관주의의무517
2. 이사회출석의무518
3. 이사의 감시의무518
4. 기업비밀 준수의무519
5. 충실의무520
6. 의무와 책임의 독자성520
Ⅶ. 이사와 회사의 이익충돌방지521
1. 제도의 의의521
2. 경업의 금지521
3. 회사기회의 유용금지524
4. 이사 등의 자기거래526
Ⅷ. 이사의 책임532
1. 경영구조와 이사책임의 의의532
2. 회사에 대한 손해배상책임532
3. 제3자에 대한 책임540
4. 업무집행관여자의 책임541
Ⅸ. 이사의 견제와 책임추궁543
1. 유지청구권543
2. 대표소송546
Ⅹ. 직무집행정지 및 직무대행자550
1. 의의550
2. 직무집행정지가처분551
3. 직무대행자552
?. 집행임원553
1. 의의553
2. 집행임원의 위상553
3. 선임554
4. 권한554
5. 의무555
6. 이사회의 감독권556
7. 감사 및 유지청구556
8. 집행임원의 책임557
9. 표현대표집행임원557
제5관 감사제도558
Ⅰ. 총설558
Ⅱ. 감사559
Ⅲ. 감사위원회565
1. 의의565
2. 설치근거와 구성565
3. 감사위원회의 운영566
4. 감사위원회의 권한과 의무567
5. 감사위원의 책임567
Ⅳ. 검사인568
제6관 준법지원인570
제5절 자본금의 변동571
제1관 서설571
Ⅰ. 자본금변동의 법적 의의571
1. 액면주식을 발행하는 회사572
2. 무액면주식을 발행하는 회사572
Ⅱ. 자본금의 변동과 주식ㆍ재산과의 관계573
1. 신주발행의 경우573
2. 자본금감소의 경우574
3. 자본금에 영향 없는 주식ㆍ재산의 감소574
제2관 신주발행574
Ⅰ. 총설574
Ⅱ. 신주발행사항의 결정575
Ⅲ. 발행가액576
1. 액면미달발행576
2. 시가발행577
Ⅳ. 신주인수권577
1. 의의577
2. 주주의 신주인수권577
3. 제3자의 신주인수579
4. 신주인수권의 침해581
5. 구체적 신주인수권의 양도581
6. 신주인수권증서582
Ⅴ. 신주발행의 절차584
Ⅵ. 신주발행의 효력발생589
Ⅶ. 이사의 자본충실책임589
Ⅷ. 신주발행유지청구권589
Ⅸ. 불공정한 가액으로 인수한 자의 책임591
1. 취지591
2. 책임발생의 요건591
3. 적용범위592
4. 인수인의 책임592
Ⅹ. 신주발행무효의 소593
1. 총설593
2. 무효원인593
3. 소송절차594
4. 무효판결의 효과595
5. 원고패소판결의 효과596
?. 신주발행의 부존재596
?. 인수행위의 하자와 주장597
제3관 자본금의 감소597
Ⅰ. 의의597
Ⅱ. 감자의 구분598
1. 실질감자와 명목감자598
2. 결손보전감자와 통상의 감자599
Ⅲ. 자본금감소의 방법599
1. 액면주식을 발행한 경우599
2. 무액면주식을 발행한 경우600
Ⅳ. 자본금감소의 절차600
Ⅴ. 자본금감소의 부수적 효과603
Ⅵ. 감자무효의 소604
제6절 정관변경605
Ⅰ. 총설605
Ⅱ. 정관변경의 절차606
Ⅲ. 정관변경의 한계606
Ⅳ. 정관변경의 효력발생607
제7절 회사의 회계607
제1관 회사회계의 논리607
Ⅰ. 총설607
Ⅱ. 회사의 회계의 목적과 기능608
Ⅲ. 상법상 회계규정의 체계608
Ⅳ. 회계원칙609
제2관 재무제표 및 영업보고서609
Ⅰ. 재무제표의 의의와 종류609
Ⅱ. 재무제표의 승인절차610
제3관 준비금612
Ⅰ. 총설612
Ⅱ. 법정준비금의 적립613
Ⅲ. 법정준비금의 사용614
1. 결손의 보전614
2. 자본금전입614
Ⅳ. 법정준비금의 감소616
제4관 이익배당617
Ⅰ. 총설617
Ⅱ. 정기배당618
1. 이익배당의 요건(배당가능이익)618
2. 배당의안의 독립성619
3. 이익배당의 결정기관619
4. 현물배당620
Ⅲ. 중간배당621
1. 중간배당의 요건621
2. 배당의 제한622
3. 이사의 책임622
4. 기타의 법률관계622
Ⅳ. 이익배당청구권623
Ⅴ. 이익배당의 기준623
Ⅵ. 배당금지급시기와 시효623
Ⅶ. 주식배당624
1. 주식배당의 개념과 성질624
2. 주식배당의 요건624
3. 주식배당의 절차625
4. 주식배당의 효과626
Ⅷ. 위법배당의 효과626
1. 총설626
2. 금전배당의 위법627
3. 주식배당의 위법628
4. 이사 등의 책임과 벌칙628
제5관 재무제표 등의 공시와 주주ㆍ채권자의 권리628
Ⅰ. 총설628
Ⅱ. 공시제도의 개요629
Ⅲ. 재무관련 소수주주권630
제6관 주주권행사와 관련한 이익공여금지631
1. 입법취지631
2. 금지내용631
3. 위반의 효과632
4. 증명책임의 전환633
제7관 사용인의 우선변제권633
제8절 사채633
Ⅰ. 의의633
Ⅱ. 사채계약의 성질634
Ⅲ. 사채발행의 방법634
Ⅳ. 사채발행의 절차635
Ⅴ. 사채의 유통636
Ⅵ. 사채의 원리금 상환637
1. 이자와 이권637
2. 사채의 상환637
3. 시효638
Ⅶ. 사채 관련 기구639
1. 사채관리회사639
2. 사채권자집회642
3. 사채관리 관련자의 보수ㆍ비용644
Ⅷ. 특수한 사채645
1. 전환사채645
2. 신주인수권부사채649
3. 기타 특수사채652
제9절 해산과 청산655
Ⅰ. 해산655
1. 해산사유655
2. 휴면회사의 해산의제656
3. 해산의 공시657
4. 해산의 효과657
5. 회사의 계속657
Ⅱ. 청산657
1. 총설657
2. 청산회사의 권리능력658
3. 청산인658
4. 청산인회ㆍ대표청산인659
5. 청산인의 직무659
6. 청산의 종결661
제10절 회사의 조직개편661
제1관 합병661
Ⅰ. 합병과 분할의 기능적 상관성662
Ⅱ. 합병절차의 개관662
Ⅲ. 합병계약서663
1. 흡수합병의 합병계약사항663
2. 신설합병의 합병계약사항667
Ⅳ. 기타 절차667
1. 합병계약서 등의 공시667
2. 합병승인결의668
3. 주식매수청구668
4. 채권자보호절차668
5. 주식의 병합과 주권의 제출668
6. 합병후 총회의 개최668
7. 등기669
8. 사후공시669
9. 질권의 효력669
Ⅴ. 합병의 특수절차(간이합병과 소규모합병)670
1. 간이합병670
2. 소규모합병670
Ⅵ. 합병의 무효671
제2관 회사분할672
Ⅰ. 회사분할의 의의672
Ⅱ. 분할의 방법673
1. 분할방법의 개관673
2. 단순분할674
3. 분할합병675
4. 단순분할과 분할합병의 병용678
5. 물적분할678
6. 해산회사의 분할 제한679
Ⅲ. 분할의 성질과 대상679
Ⅳ. 분할절차680
1. 분할의 의사결정(공통절차)680
2. 단순분할절차681
3. 분할합병절차684
4. 채권자보호절차687
5. 주식매수청구권688
6. 물적분할절차688
Ⅴ. 분할의 등기(효력발생시기)689
Ⅵ. 분할의 공시689
Ⅶ. 분할의 효과690
1. 법인격에 관한 효과690
2. 권리와 의무의 이전690
3. 주식의 귀속691
4. 이사ㆍ감사의 선임 및 정관변경의 효과691
5. 분할회사의 채무의 승계와 책임691
6. 질권자의 권리694
Ⅷ. 분할의 무효694
제3관 주식의 포괄적 교환과 포괄적 이전694
Ⅰ. 총설694
1. 입법배경694
2. 효용696
3. 법적 구성697
Ⅱ. 주식의 포괄적 교환697
1. 의의697
2. 절차698
3. 주식의 이전과 신주발행700
4. 반대주주의 주식매수청구권702
5. 특수절차(간이교환과 소규모교환)702
6. 주식교환의 효과703
7. 주식교환무효의 소704
Ⅲ. 주식의 포괄적 이전705
1. 의의705
2. 절차706
3. 공동의 주식이전707
4. 모회사설립과 주식이전707
5. 반대주주의 주식매수청구권708
6. 주식이전의 효과708
7. 주식이전무효의 소708
제4관 주식의 강제매도ㆍ매수청구709
Ⅰ. 의의709
Ⅱ. 지배주주의 주식매도청구710
1. 매도청구의 요건710
2. 매도청구의 상대방과 평등의 원칙711
3. 공시와 매도청구711
4. 소수주주의 매도의무712
5. 매도가격의 결정712
Ⅲ. 소수주주의 주식매수청구712
Ⅳ. 주식의 이전시기713

제7장 유한회사 ● 714
제1절 서론714
제2절 회사의 설립714
Ⅰ. 설립절차714
Ⅱ. 설립에 관한 책임716
Ⅲ. 설립의 무효와 취소716
제3절 사원 및 지분716
Ⅰ. 사원716
Ⅱ. 지분717
제4절 회사의 관리718
제1관 회사의 기관718
Ⅰ. 이사718
Ⅱ. 감사 및 검사인제도719
Ⅲ. 사원총회720
제2관 회사의 계산722
제5절 정관의 변경723
1. 총설723
2. 자본금의 증가723
3. 자본금의 감소724
4. 증자ㆍ감자의 무효725
제6절 합병과 조직변경725
1. 합병725
2. 조직변경725
제7절 해산과 청산726
1. 해산726
2. 청산726

제8장 외국회사 ● 727
1. 외국회사의 의의와 본질727
2. 외국회사의 법률관계727

제9장 벌? ? 칙 ● 730
1. 총설730
2. 일반원칙730
3. 형사범731
4. 행정범735

제4편 보 험

제1장 서? ? 론 ● 739
Ⅰ. 인간생활과 보험739
Ⅱ. 보험의 개념740
Ⅲ. 보험과 유사한 행위ㆍ제도741
Ⅳ. 보험의 종류741
Ⅴ. 보험법의 범위와 특성743

제2장 보험계약 총론 ● 744
Ⅰ. 보험계약의 개념744
Ⅱ. 보험계약의 요소744
1. 보험관계자744
2. 보험의 목적746
3. 보험사고747
4. 보험기간747
5. 보험료와 보험료기간747
6. 보험금과 보험금액748
Ⅲ. 보험계약의 성립748
1. 일반원칙748
2. 낙부통지의무748
3. 보험약관의 교부ㆍ설명의무750
4. 고지의무751
Ⅳ. 보험계약의 효력753
1. 보험계약자 등의 의무753
2. 보험자의 의무755
Ⅴ. 보험자의 면책757
Ⅵ. 보험계약의 해지760
1. 해지사유760
2. 보험계약의 부활761
Ⅶ. 타인을 위한 보험762

제3장 손해보험 ● 764
제1절 손해보험 총론764
Ⅰ. 손해보험의 의의764
Ⅱ. 이득금지의 원칙과 피보험이익764
Ⅲ. 보험가액766
Ⅳ. 보험자의 보상의무770
Ⅴ. 손해방지의무771
Ⅵ. 보험자대위773
Ⅶ. 보험목적의 양도776
제2절 손해보험의 유형778
Ⅰ. 화재보험778
1. 의의778
2. 보험계약의 요소778
3. 보험자의 보상책임778
4. 집합보험779
Ⅱ. 운송보험779
1. 의의779
2. 보험계약의 요소779
3. 보험자의 책임780
4. 운송의 중지ㆍ변경과 계약효력780
Ⅲ. 해상보험780
1. 의의780
2. 해상보험계약의 특성781
3. 보험계약의 요소781
4. 보험자의 보상책임782
5. 보험자의 면책783
6. 보험위부785
Ⅳ. 책임보험787
1. 의의787
2. 보험계약의 요소787
3. 보험자의 의무788
4. 피보험자의 의무790
5. 피해자의 직접청구권791
6. 영업책임보험793
7. 보관자의 책임보험793
8. 재보험794
9. 자동차보험795
10. 보증보험796

제4장 인? 보? 험 ● 798
제1절 총론798
Ⅰ. 인보험의 의의798
Ⅱ. 인보험의 특성798
1. 보험목적798
2. 피보험이익의 요부798
3. 정액보험799
4. 보험자의 면책의 제한799
5. 보험자대위의 금지799
6. 사고의 우연성과 외래성800
제2절 인보험의 유형800
Ⅰ. 생명보험800
1. 의의800
2. 타인의 생명보험의 규율800
3. 타인을 위한 생명보험802
4. 단체보험803
Ⅱ. 상해보험804
Ⅲ. 질병보험805

제5편 어음ㆍ수표법

제1장 서? ? 론 ● 809
제1절 현대생활과 어음ㆍ수표809
제2절 어음ㆍ수표의 경제적 기능810
제3절 어음ㆍ수표제도의 역사811
제4절 어음ㆍ수표법의 체계813
제5절 어음ㆍ수표법의 특성818
제6절 유가증권의 일반론819
제7절 어음ㆍ수표의 기능별 유형821

제2장 총? ? 론 ● 825
제1절 어음ㆍ수표의 의의825
제2절 어음ㆍ수표거래의 구조826
제3절 어음ㆍ수표의 유가증권적 특성830
제4절 어음ㆍ수표의 유통성 확보832
제5절 어음(수표)행위836
Ⅰ. 어음(수표)행위의 의의836
Ⅱ. 어음행위의 종류836
Ⅲ. 어음채무의 독립성(어음행위독립의 원칙)837
Ⅳ. 어음행위의 해석(외관해석의 원칙)839
Ⅴ. 어음행위의 성립840
1. 형식적 요건(어음행위의 방식)840
2. 실질적 요건845
3. 증권의 교부(어음이론)847
Ⅵ. 어음행위의 대리848
1. 현명주의848
2. 자기계약ㆍ쌍방대리의 적용848
3. 표현대리849
4. 명의대여자의 책임850
5. 무권대리850
Ⅶ. 어음의 위조와 변조852
1. 총설852
2. 위조와 변조의 개념852
3. 위조의 효과854
4. 변조의 효과855
제6절 어음항변856
Ⅰ. 총설856
1. 개념856
2. 항변절단과 취지857
Ⅱ. 항변의 분류857
1. 물적항변사유858
2. 인적항변사유859
Ⅲ. 항변의 효력860
Ⅳ. 악의의 항변861
1. 의의861
2. 악의항변의 요건(해의)861
3. 선의자의 개입에 의한 항변차단861
4. 이중무권의 항변862
제7절 어음ㆍ수표의 실질관계862
Ⅰ. 원인관계와 어음관계862
1. 원칙(무인성)862
2. 원인관계가 어음관계에 미치는 영향863
3. 어음관계가 원인관계에 미치는 영향863
Ⅱ. 자금관계와 어음관계867
제8절 어음상의 권리의 소멸867
Ⅰ. 어음상의 권리의 소멸사유867
Ⅱ. 어음ㆍ수표시효868
1. 어음ㆍ수표시효제도의 특징868
2. 시효기간869
3. 시효의 중단870
4. 시효이익의 포기871
Ⅲ. 어음ㆍ수표의 말소ㆍ훼손ㆍ상실871
제9절 이득상환청구권873
Ⅰ. 총설873
Ⅱ. 법적 성질874
Ⅲ. 당사자874
Ⅳ. 발생요건875
Ⅴ. 이득상환청구권의 행사876
Ⅵ. 이득상환청구권의 양도876

제3장 환어음ㆍ약속어음 ● 878
제1절 어음의 발행878
Ⅰ. 발행의 의의878
Ⅱ. 어음발행의 성질879
Ⅲ. 어음요건879
1. 총설879
2. 기재사항880
Ⅳ. 어음요건의 흠결(불완전어음)886
1. 흠결의 효과886
2. 어음요건의 법정보충886
Ⅴ. 어음요건 외의 기재사항887
1. 요건 외 기재사항의 유형887
2. 유익적 기재사항888
Ⅵ. 어음발행의 효력890
1. 환어음 발행의 효과890
2. 약속어음 발행의 효과891
Ⅶ. 백지어음891
1. 의의891
2. 백지어음의 성질892
3. 백지어음의 요건892
4. 보충 전 백지어음의 지위893
5. 보충권894
6. 보충권의 행사894
제2절 환어음의 인수897
Ⅰ. 의의897
Ⅱ. 인수제시897
Ⅲ. 인수의 방식900
Ⅳ. 인수의 단순성901
Ⅴ. 인수의 말소901
Ⅵ. 인수 또는 거절의 효력902
제3절 배서902
Ⅰ. 어음의 지시증권성902
1. 배서제도의 기능902
2. 배서 외의 양도방법903
3. 배서금지어음903
Ⅱ. 배서의 의의905
Ⅲ. 배서의 방식905
1. 배서의 당사자905
2. 배서의 요건906
3. 정식배서906
4. 백지식배서907
Ⅳ. 배서의 효력910
1. 효력 일반910
2. 권리이전적 효력910
3. 담보적 효력910
4. 자격수여적 효력911
Ⅴ. 어음의 선의취득915
Ⅵ. 특수한 양도배서917
1. 환배서917
2. 무담보배서919
3. 배서금지배서920
4. 기한후배서920
Ⅶ. 非양도목적의 배서923
1. 추심위임배서923
2. 숨은 추심위임배서924
3. 입질배서926
4. 숨은 입질배서927
제4절 어음보증927
Ⅰ. 의의927
Ⅱ. 민법상의 보증과 어음보증928
Ⅲ. 어음보증의 당사자928
Ⅳ. 보증의 방식929
Ⅴ. 조건부보증의 효력929
Ⅵ. 어음보증인의 책임930
1. 채무의 동일성930
2. 보증채무의 종속성(부종성)930
3. 보증채무성립의 독립성930
4. 어음항변의 원용가능성930
5. 보증책임의 범위931
Ⅶ. 책임을 이행한 보증인의 지위931
1. 어음의 상환931
2. 보증인의 권리931
Ⅷ. 어음채무에 대한 민법상의 보증932
제5절 지급932
Ⅰ. 지급의 어음법적 의의932
Ⅱ. 지급제시934
1. 의의934
2. 지급제시의 필요성934
3. 지급제시자와 피제시자934
4. 제시기간935
5. 지급제시의 방법935
6. 지급제시의 장소936
Ⅲ. 지급시기936
Ⅳ. 지급의 방식937
Ⅴ. 어음의 상환증권성938
Ⅵ. 지급인의 조사의무938
제6절 상환청구941
Ⅰ. 개념941
Ⅱ. 상환청구의 당사자941
Ⅲ. 상환청구의 요건941
1. 상환청구의 실질적 요건942
2. 상환청구의 형식적 요건(상환청구사유의 증명)943
3. 불가항력으로 인한 기간연장943
4. 거절의 통지943
Ⅳ. 거절증서 작성의 면제(무비용상환어음)944
Ⅴ. 상환청구금액945
Ⅵ. 상환의무자의 책임형태(합동책임)945
Ⅶ. 상환청구의 방법946
Ⅷ. 재상환청구946
제7절 참가948
제8절 복본과 등본949

제4장 수? ? 표 ● 951
제1절 수표의 본질: 일람출급성951
Ⅰ. 의의951
Ⅱ. 일람출급성의 제도적 반영951
제2절 발행953
제3절 수표의 양도957
1. 수표의 양도방법957
2. 수표의 선의취득958
제4절 수표의 보증959
제5절 수표의 지급보증959
제6절 지급961
Ⅰ. 지급제시기간961
Ⅱ. 선일자수표961
Ⅲ. 제시기간 경과 후의 지급962
Ⅳ. 지급위탁의 취소962
Ⅴ. 지급인의 조사의무와 위험부담963
제7절 횡선수표964
제8절 상환청구966
제9절 복본966

제5장 전자어음 ● 968
Ⅰ. 제도의 취지968
Ⅱ. 전자어음의 특성969
Ⅲ. 어음행위 등에 관한 특칙970
1. 전자어음의 발행971
2. 배서972
3. 보증974
4. 지급제시974
5. 지급거절975
6. 상환청구975
7. 어음의 회수와 수령거부975
8. 전자어음의 정본성의 확보976

부록: 민법의 기초이론977

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