제1편 상업등기 총론

제1장 총 칙

Ⅰ. 총 칙 3
1. 상업등기의 기본개념 3
2. 상업등기의 대상 5
3. 상업등기제도의 취지 9
4. 상업등기에 관한 법규 9

Ⅱ. 등기의 종류 12
1. 등기의 목적에 의한 분류 12
2. 등기부에 의한 분류(상업등기법 제11조, 상업등기규칙 제5장 이하) 13

Ⅲ. 등기사항 14
1. 의 의 14
2. 등기사항의 분류 14

Ⅳ. 상업등기의 효력 16
1. 일반적 효력 17
■ 민법의 적용 내지 유추적용이 있다고 한다면 상업등기에 공시력을 인정한 의의가 상실될 것이어서, 민법의 적용 또는
유추적용을 부정할 수 있는지 여부 18
2. 특수한 효력 18
■ 법률상 추정력이 인정된 사례 19
3. 부실등기의 효력 22
■ 등기신청권자가 스스로 등기를 하지 아니하였음에도 상법 제39조에 의한 불실등기 책임을 부담하는 경우 23
■ 등기신청권자가 스스로 등기를 하지 아니하였음에도 상법 제39조에 의한 불실등기 책임을 부담하는 경우 24

Ⅴ. 상업등기의 관할 24
1. 관할등기소 및 사무위임 24
2. 관할의 전속 25

Ⅵ. 등기관 27
1. 등기관의 지정 27
2. 등기관의 권한과 책임 28

Ⅶ. 상업등기부 및 등기에 관한 장부 29
1. 상업등기부 29
2. 인감부 34
3. 제장부 34

Ⅷ. 등기의 공시 37
1. 등기사항의 일반 공개 및 열람 37
2. 등기사항증명서의 작성ㆍ교부 절차 39
3. 인터넷으로 제공하는 서비스의 종류(등기예규 제1571호 참조) 42
4. 신청에 관한 특칙 45
5. 수수료액 등 46

제2장 등기절차 총론

Ⅰ. 등기신청절차 49
1. 등기신청의 기본원칙 50
2. 신청인 56
■ 대표이사가 사임한 경우 정관에서 정한 대표이사 직무대행자가 등기신청인이 될 수 있는지 여부(소극) 58
3. 등기청구권 59
4. 등기신청서 59
■ 상업등기 신청 할 때 반드시 위임장에 법인인감 도장(등기소에 신고한)을 날인하여야 하는지 여부 69
5. 첨부서류 70
6. 인감의 제출 75
7. 등기기간 87
8. 과태료 90
9. 등기의 촉탁절차 93
10. 등록면허세, 지방교육세, 농어촌특별세, 등기신청수수료 93
【서식】인감ㆍ개인(改印) 신고서 106
【서식】위임장 107

Ⅱ. 등기의 실행절차 108
1. 등기신청서의 접수 108
2. 등기신청의 심사 109
■ 등기관이 구 비송사건절차법 제159조 제10호에 정한 등기할 사항에 관하여 무효 또는 취소의 원인이 있는지 여부를
심사하는 방법 109
■ 등기신청인이 제출한 허위의 소명자료 등을 등기관이 충분히 심사하였음에도 발견하지 못하여 등기가 마쳐진 경우,
위계에 의한 공무집행방해죄가 성립할 수 있는지 여부(적극) 및 등기관에게 등기신청이 실체법상 권리관계와 일치하는
지 심사할 실질적인 심사권한이 없더라도 마찬가지인지 여부 110
3. 등기신청의 각하와 취하 120
4. 등기의 실행 121

Ⅲ. 등기의 경정과 말소 122
1. 의 의 122
2. 등기의 경정절차 124
3. 등기의 말소절차 125

제3장 등기관의 처분에 대한 이의 등

Ⅰ. 이의신청절차 129
1. 관할법원 129
2. 이의신청권자 129
3. 이의신청의 사유 130
4. 이의신청의 방법 130
5. 등기관의 조치 131
6. 이의에 대한 결정 131
7. 항 고 131
■ 등기관이 전산이기가 완료된 등기기록에 관하여 전산이기 과정에서 유효사항의 누락, 오타 등의 오류가 있음을 발견
한 경우, 직권으로 경정등기를 하여야 하는지 여부 133

Ⅱ. 관할법원의 명령에 의한 등기의 방법 및 관련조치 133
1. 등기의 방법 133
2. 해당 법인의 등기부 등ㆍ초본 등의 발급 정지 133
3. 말소된 등기의 회복절차 133


제2편 회사의 등기

개정의 주요내용

Ⅰ. 2020년 12월 29일 상법 개정의 주요내용(시행 2020년 12월 29일) 137
1.1.1.1.1.1. 1. 개정이유 137
2. 주요내용 137

제1장 주식회사의 등기

Ⅰ. 총 설 139
1. 주식회사의 의의 139
2. 주 식 140
■ 회사와 경쟁관계에 있거나 분쟁 중에 있어 그 회사의 경영에 간섭할 목적을 가지고 있는 자에게 주식을 양도한 사정
만으로 그 주식양도를 반사회질서 법률행위라고 할 수 있는지 여부(소극) 153
3. 검사인 154
4. 주주총회 155
■ 주주 2명 중 1명만 출석한 주주총회 결의가 유효한지 여부 157
【서식】법원에 하는 검사인선임신청서 158
【서식】주주총회소집허가신청 결정문 160
■ 종류주주총회 결의 필요 여부 169
■ 정관변경결의를 하면서 종류주주총회결의를 거치지 아니하였다는 이유로 위 주주총회결의의 취소 또는 무효를 구할
수 있나요? 169
5. 이사회 170
■ 주식회사 이사회 소집통지를 할 때 회의의 목적사항도 함께 통지하여야 하는지 여부(원칙적 소극) 173
■ 소집권한이 없는 자가 이사회 소집결정도 없이 소집하여 이루어진 주주총회결의의 효력 173
■ 이사회 결의요건 충족 여부의 판단 시점(=이사회 결의시) 174
■ 상법 제391조 제1항의 본문이 요구하고 있는 결의의 요건을 갖추지 못한 이사회결의의 효력 174
■ 주식회사의 대표이사가 이사회결의를 요하는 대외적 거래행위에 관하여 적법한 이사회결의 없이 한 거래행위의 효력 174
■ 3명의 이사 중 대표이사와 특별이해관계 있는 이사 등 2명이 출석하여 대표이사 1인의 찬성으로 이사회결의가 이루
어진 경우 그 결의의 적부(적극) 174
■ 이사가 주주총회결의 취소의 소를 제기하였다가 소송 계속 중이나 사실심 변론종결 후에 사망한 경우, 소송이 중단되
지 않고 그대로 종료하는지 여부(적극) 176
6. 이사회 내 위원회 177
■ 이사회 및 이사회의사록 관련 178
■ 상법 제393조 제1항에서 정한 주식회사의 ‘중요한 자산의 처분’에 해당하는지 판단하는 기준 및 중요한 자산의 처분에 해당하는
경우, 이사회규정상 이사회 부의사항으로 정해져 있지 않더라도 이사회의 결의를 거쳐야 하는지 여부(적극) 179
7. 집행임원제도 179
8. 청산인회 181
■ 회사가 휴면회사가 되어 해산등기가 마쳐졌음에도 대표청산인이 청산절차를 밟지 않고 있고, 회사채권자인 재항고인의
수차례에 걸친 주소보정에도 불구하고 대표청산인에 대한 재산관계 명시결정이 계속적으로 송달불능 상태에 있는 경우,
직무대행자를 선임할 필요성이 인정되는지 여부(적극) 182
■ 상법 제520조의2에 따라 주식회사가 해산되고 청산이 종결된 것으로 보게 되더라도 회사에 어떤 권리관계가 남아 있
어 현실적으로 정리할 필요가 있는 경우, 회사가 그 범위에서 소멸하지 않는지 여부(적극) 182

Ⅱ. 설립의 등기 183
1. 주식회사 설립절차의 특징 183
2. 주식회사의 설립방법 184
3. 모집설립 186
■ 상법 제290조 제3호 소정의 "회사성립 후에 양수할 것을 약정"한다 함의 의미와 발기인 자격이 없는 자가 장래 성립
할 회사를 위하여 주식인수인 또는 제3자로부터 일정한 재산을 매매 형식으로 양수하기로 하는 계약을 체결한 후 회사
설립을 위한 발기인이 된 경우 위 계약의 효력 유무 192
■ 상법 제290조 제3호에서 정한 재산인수로서 정관에 기재가 없어 무효이나, 甲이 토지 양도의 무효를 주장하는 것은
신의성실의 원칙에 반하여 허용될 수 없다고 한 사례 193
■ 가장납입에 의한 주금납입의 효력(유효) 201
■ 주주권의 상실사유 및 당사자 간의 특약 또는 주주권 포기의 의사표시만으로 주주권이 상실되거나 그 행사가 제한되
는지 여부(소극) 201
■ 개인기업의 현물출자에 의한 법인전환 시 법인인가를 위한 관할 법원 등 205
4. 발기설립 206
■ 주식회사의 발기인 등이 상법 등 법령에 정한 회사설립의 요건과 절차에 따라 회사설립등기를 함으로써 회사가 성립
하였다고 볼 수 있는 경우, 회사설립등기와 그 기재 내용이 공정증서원본 불실기재죄나 공전자기록 등 불실기재죄에서
말하는 ‘불실의 사실’에 해당하는지 여부(원칙적 소극) 211
■ 발기설립시 발기인이 현물출자를 행하는 경우, 양도소득세의 양도차익 계산에 있어서 자산의 양도시기(=설립등기시) 211
5. 설립등기절차 213
【서식】창립총회기간단축동의서 230
【서식】창립총회의사록 231
【서식】발기인의 창립사항보고서 235
【서식】발기인총회의사록 238
【서식】이사, 감사, 공증인의 조사보고서(회사설립사항) 242
【서식】공증인의 조사보고서(변태설립사항) 245
【서식】재산인도증 247
【서식】재산인도증(현물출자의 경우) 248
6. 외국인투자와 설립ㆍ증자등기 250
【서식】주식회사설립등기신청서(발기설립) 255
【서식】주식회사설립등기신청서(모집설립) 268
【서식】주식발행사항동의서 271
【서식】주식납입금보관증명서 272
【서식】법원이 선임한 검사인의 조사총회보고서 273
【서식】법원검사인조사보고서 275
【서식】이사회의사록 278
【서식】취임승낙서 280
【정관(주식회사 정관례)】 281
【서식】외국인투자기업등록신청서 [ ]신규등록 [ ]변경등록 289

Ⅲ. 변경의 등기 292
Ⅰ. 본점이전ㆍ변경의 등기 292
1. 본점이전의 등기 292
2. 행정구역 등의 변경에 따른 본점변경의 등기 307
【서식】주식회사본점이전등기신청서(동일관할내에서의 본점이전) 309
【서식】주식회사본점이전등기신청서(타관할로의 본점이전) 315
【서식】주식회사본점이전등기신청서(지점관할) 317
Ⅱ. 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지 등의 등기 319
1. 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지절차 319
2. 등기절차 320
【서식】주식회사지점설치등기신청서 328
【서식】주식회사지점설치등기신청서(지점소재지에서 하는 등기신청) 334
【서식】주식회사지점이전등기신청서(본점소재지에서의 경우) 336
【서식】주식회사지점이전등기신청서(신지점소재지에서의 경우) 338
【서식】주식회사지점이전등기신청서(구지점소재지에서의 경우) 340
【서식】주식회사지점폐지등기신청서 342
【서식】주식회사변경등기신청서(대표이사 주소변경의 경우) 344

Ⅳ. 상호ㆍ목적ㆍ공고방법ㆍ존립기간 등의 변경등기 350
1. 상호ㆍ목적 등의 변경절차 350
2. 변경등기절차 352
【서식】주식회사변경등기신청서(상호·목적·공고방법변경) 354

Ⅴ. 이사ㆍ대표이사ㆍ감사 또는 감사위원회 위원에 관한 변경등기 360
1. 이사의 취임과 퇴임 360
■ 주식회사 이사나 감사의 직무집행을 정지하고 직무대행자를 선임하는 가처분결정이 있는 경우, 이사 등의 임기가 당
연히 정지되거나 가처분결정이 존속하는 기간만큼 연장되는지 여부(원칙적 소극) 365
■ 정관으로 이사의 임기를 그 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결일까지 연장할 수 있도록 정한 상법 제
383조 제3항의 규정 취지 및 그 조항이 이사의 임기가 최종 결산기의 말일과 그 결산기에 관한 정기주주총회 사이에
만료되는 경우에만 적용되는지 여부(적극) 365
■ 상법 제386조 제1항에 따라 이사의 권리의무를 행하고 있는 퇴임이사를 상대로 그 직무집행의 정지를 구하는 가처분
신청을 할 수 있는지 여부(소극) 374
■ 임기의 만료나 사임에 의하여 퇴임한 이사가 그 퇴임으로 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 채우지 못하게 되어
후임이사의 취임시까지 이사로서의 권리의무를 유지하게 되는 경우, 이사의 퇴임으로 인한 변경등기기간의 기산일(=후임
이사의 취임일) 및 후임이사의 취임 전에 위 변경등기만을 따로 신청하는 것이 허용되는지 여부(소극) 374
■ 법원이 일시 이사의 직무를 행할 자를 선임할 수 있는 요건인 상법 제386조 제2항 소정의 '필요한 때'의 의미 및 그
판단 기준 376
■ 주식회사의 이사가 부담하는 대표이사와 다른 이사들의 업무집행을 감시·감독할 의무의 내용 및 이러한 의무는 사외
이사와 비상근이사도 마찬가지로 부담하는지 여부(적극) 386
2. 대표이사의 취임과 퇴임 386
■ 주식회사의 공동대표이사 중 1인이 단독으로 체결한 계약에 대하여 위 주식회사가 그와 같은 사실을 인식하면서 그 계약의 효
과가 자기에게 귀속되는 것을 승인함으로써 위 갱신계약을 묵시적으로 추인하였다고 봄이 상당하다고 한 사례 391
3. 감사의 취임과 퇴임 391
■ 감사가 회사 또는 자회사의 이사, 지배인 기타의 사용인에 선임되거나 그 반대의 경우, 피선임자가 현직을 사임하는
것을 조건으로 효력을 가지는지 여부(적극) 393
■ 주주총회의 감사선임결의만으로 피선임자가 회사와 임용계약의 체결 없이 바로 감사의 지위를 취득하는지 여부(소극) 394
■‘ 최대주주가 아닌 주주와 그 특수관계인 등’이 일정 비율을 초과하여 소유하는 주식에 관하여 감사의 선임 및 해임에
있어서 의결권을 제한하는 내용의 정관 규정이나 주주총회결의의 효력(무효) 395
4. 주식회사의 외부감사 406
5. 이사, 대표이사 및 감사(또는 감사위원회 위원)의 변경등기절차 414
■ 이사의 퇴임으로 인한 변경등기기간의 기산일(=후임이사의 취임일) 및 후임이사의 취임 전에 위 변경등기만을 따로
신청하는 것이 허용되는지 여부(소극) 417
■ 관할청의 임원취임승인행위의 법적 성격 및 학교법인의 임원취임승인신청 반려처분에 대하여, 임원으로 선임된 사람이
이를 다툴 수 있는 원고적격이 있는지 여부(적극) 422
【서식】주식회사변경등기신청서(대표이사) 432
【서식】주식회사변경등기신청서(이사·감사) 440
【서식】사임서 442

Ⅵ. 회사가 발행할 주식총수의 변경등기 443
1. 회사가 발행할 주식총수의 변경절차 444
2. 변경등기절차 445
【서식】주식회사변경등기신청서(발행할 주식의 총수변경) 446
【서식】주식회사변경등기신청서(무액면주식에 관한 변경) 448

Ⅶ. 신주발행으로 인한 등기 450
1. 신주의 발행절차 450
■ 주식회사가 타인으로부터 돈을 빌리는 소비대차계약을 체결하면서 차용금액의 일부 또는 전부를 액면가에 따라 주식으로
전환할 수 있는 권한을 대여자에게 부여하는 내용의 계약조항을 둔 경우, 그 조항의 효력(=무효) 452
■ 구체적 신주인수권이 주주권의 이전에 수반되어 이전되는지 여부(소극) 및 구체적 신주인수권의 귀속주체(=기준일 당
시 주주명부에 기재된 주주) 459
■ 회사가 주주배정방식으로 신주를 발행하면서 주주가 인수를 포기하거나 청약을 하지 아니하여 실권된 신주를 이사회
결의로 제3자에게 처분할 수 있는지 여부(적극) 및 이때 실권된 신주를 제3자에게 발행하는 것에 관하여 정관에 근거
규정이 있어야 하는지 여부(소극) 460
2. 변경등기절차 465
■ 이사의 퇴임으로 인한 변경등기기간의 기산일(=후임이사의 취임일) 및 후임이사의 취임 전에 위 변경등기만을 따로
신청하는 것이 허용되는지 여부(소극) 466
■ 회생계획에서 별도의 납입 등을 요구하지 아니하고 신주발행 방식의 출자전환으로 기존 회생채권 등의 변제를 갈음하
기로 하면서 출자전환에 의하여 발행된 주식은 무상으로 소각하기로 정한 경우, 출자전환의 전제가 된 회생채권 등이
대손금으로 인정되는 사유로 정한 ‘회생계획인가의 결정에 따라 회수불능으로 확정된 채권’에 해당하는지 여부(적극) 476
【서식】주식회사변경등기신청서(금전출자에 의한 신주발행의 경우) 477
【서식】신주인수포기서 479
【서식】신주식청약서 480
【서식】주주권행사위임확약서(신주인수권증서 양도ㆍ양수의 경우) 482
【서식】주식회사변경등기신청서(현물출자에 의한 신주발행) 483
【서식】주식인수증(금전출자의 경우) 485
【서식】주식인수증(현물출자의 경우) 486
【서식】현물출자완료확인신청서 487

Ⅷ. 준비금의 자본전입으로 인한 변경등기 488
1. 준비금의 의의와 종류 등 488
2. 자본전입절차 및 효력 492
3. 변경등기절차 494
【서식】주식회사변경등기신청서(준비금의 자본전입) 496
【서식】주금납입금보관증명서 498
【서식】주금납입잔고증명서 499
■ 구체적 신주인수권이 주주권의 이전에 수반되어 이전되는지 여부(소극) 및 구체적 신주인수권의 귀속주체(=기준일 당
시 주주명부에 기재된 주주) 501

Ⅸ. 주식배당으로 인한 변경등기 502
1. 주식배당의 결의 502
2. 주식배당의 효력 503
3. 주식배당의 절차 504
4. 변경등기절차 505
【서식】주식회사변경등기신청서(주식배당) 506

Ⅹ. 주식의 전환으로 인한 변경등기 508
1. 주식의 전환절차 508
2. 변경등기절차 510
■ 전환사채발행유지 청구의 행사 기한 및 전환사채권자의 전환 청구 이후에 주식전환의 금지를 구하는 소의 적법 여부(소극) 511
【서식】주식회사변경등기신청서(주식전환의 경우) 512
【서식】주식회사변경등기신청서(전환사채의 전환권행사) 514
【서식】주식회사변경등기신청서(신주인수권부사채의 신주인수권행사) 516

?. 주식의 병합 및 분할로 인한 변경등기 518
1. 주식의 병합 518
2. 주식의 분할 519
3. 변경등기절차 521
【서식】주식회사변경등기신청서(주식분할·합병의 경우) 524

?. 자산재평가적립금의 자본전입으로 인한 변경등기 526
1. 자산재평가적립금의 의의 526
2. 자본전입절차 526
3. 자본전입의 효력 527
4. 변경등기절차 527

ⅩⅢ. 자본감소로 인한 변경등기 528
1. 자본감소 528
■ 주식병합의 절차적·실체적 하자가 극히 중대한 경우 이를 다투는 방법 528
■ 구 상법상 주식병합에 있어서 일정한 기간을 두어 공고와 통지의 절차를 거치도록 한 취지 및 사실상 1인 회사가 주
식병합을 하면서 위와 같은 절차를 거치지 않은 경우, 그 주식병합이 무효로 되는지 여부(소극) 528
■ 상법 제445조에서 정한 자본금감소 무효의 소를 제기할 수 있는 경우 528
2. 등기절차 534
■ 주주총회의 자본감소 결의에 취소 또는 무효의 하자가 있더라도 자본감소의 효력이 발생한 후에는 자본감소 무효의
소에 의해서만 다툴 수 있는지 여부(원칙적 적극) 538
■ 자본감소무효의 소의 출소기간이 경과한 후에 새로운 무효사유를 주장하는 것이 허용되는지 여부(소극) 538
■ 상법 제445조에서 정한 자본금감소 무효의 소를 제기할 수 있는 경우 539
【서식】주식회사변경등기신청서(자본감소의 경우) 540

Ⅰ. 이익에 의한 주식의 소각으로 인한 변경등기 542
1. 총 설 542
2. 이익에 의한 주식의 소각절차 543
3. 이익에 의한 주식소각의 효과 547
4. 등기절차 548
■ 주식의 매도가 자산거래인 주식 양도에 해당하는지 또는 자본거래인 주식소각이나 자본 환급에 해당하는지 판단하는
기준 551
■ 주식 임의소각의 경우, 주식소각대금채권의 발생시기 551
【서식】주식회사변경등기신청서(이익소각 또는 상환주식소각의 경우) 552

Ⅱ. 주식의 양도제한에 관한 변경등기 554
1. 주식의 양도제한 554
2. 변경등기절차 556
【서식】주식회사변경등기신청서(주식의 양도제한의 경우) 558

Ⅲ. 주식매수선택권에 관한 등기 560
1. 주식매수선택권 560
2. 주식매수선택권의 등기 564
【서식】주식회사변경등기신청서(주식매수선택권) 566

Ⅳ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 568
1. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개념 568
2. 주식의 포괄적 교환 570
3. 주식의 포괄적 이전 578
■ 회사가 주식매수선택권을 부여받은 자의 권리를 부당하게 제한하지 않고 정관의 기본 취지나 핵심 내용을 해치지 않
는 범위에서 주주총회 결의와 개별 계약을 통해 주식매수선택권을 부여받은 자가 언제까지 선택권을 행사할 수 있는지
를 자유롭게 정할 수 있는지 여부(적극) 583
【서식】주주명부 584
【서식】주식회사변경등기신청서(주식의 교환) 585

Ⅴ. 명의개서대리인에 관한 등기 587
1. 명의개서의 의의 587
2. 명의개서대리인의 설치ㆍ변경ㆍ폐지 588
3. 등기절차 590
【서식】주식회사변경등기신청서(회사설립 후 명의개서대리인 설치의 경우) 593
【서식】주식회사변경등기신청서(명의개서대리인 변경의 경우) 595
【서식】주식회사변경등기신청서(명의개서대리인 폐지의 경우) 597

Ⅵ. 사채의 등기 599
Ⅰ. 사채의 의의ㆍ종류 등 599
1. 사채의 의의 599
2. 사채의 종류 600
3. 사채총액의 제한 폐지 600
4. 사채의 모집 제한 폐지 601
Ⅱ. 전환사채의 등기 601
1. 전환사채발행의 등기 601
■ 정관이 전환사채의 발행에 관하여 "전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한
다."라고 규정하고 있는 경우, 이는 구 상법 제513조 제3항이 요구하는 최소한도의 요건을 충족하고 있어 무효라고 볼
수 없다고 한 사례 603
2. 전환사채에 관한 변경등기 607
■ 전환사채발행유지 청구의 행사 기한 및 전환사채권자의 전환 청구 이후에 주식전환의 금지를 구하는 소의 적법 여부(소극) 608
■ 최초로 증여의제 대상이 되어 과세되었거나 과세될 수 있는 기명식 전환사채의 명의수탁자에게 전환권 행사에 따라 배정된
주식에 대하여 증여세를 과세할 수 있는지 여부(원칙적 소극) 610
【서식】주식회사변경등기신청서(전환사채발행의 경우) 611
【서식】주식회사변경등기신청서(전환사채의 추가납입ㆍ일부 또는 전부상환) 613
Ⅲ. 신주인수권부사채의 등기 615
1. 신주인수권부사채의 의의 615
2. 신주인수권부사채의 발행절차 616
3. 등기절차 619
4. 신주인수권부사채의 변경등기 621
■ 신주인수권부사채를 인수하기로 하고, 그에 따라 을 회사가 갑에게 부담하는 채무를 담보하기 위하여 병 등은 연대보
증을 하고 정 등은 근질권을 설정해 주었는데, 합의서에 따른 합의는 작성 당사자 모두 인수계약에서 정한 지위를 그대
로 유지하면서 기존의 변제기한과 이율에 관한 사항만 변경하는 내용으로 유효하게 성립하였다고 판단한 사례 622
■ 신주 발행에 법령이나 정관을 위반한 위법이 있고 그것이 주식회사의 본질 또는 회사법의 기본원칙에 반하거나 기존 주주
들의 이익과 회사의 경영권 내지 지배권에 중대한 영향을 미치는 경우, 신주 발행의 효력(원칙적 무효) 622
【서식】주식회사변경등기신청서(신주인수권부사채발행의 경우) 623
【서식】주식회사변경등기신청서(신주인수권부사채의 추가납입·일부 또는 전부상환) 623
Ⅳ. 이익참가부사채의 등기 627
1. 이익참가부사채의 의의 627
2. 이익참가부사채의 발행절차 627
3. 이익참가부사채의 등기절차 628
【서식】주식회사변경등기신청서(이익참가부사채발행) 630

Ⅶ. 합병의 등기 632
Ⅰ. 총 설 632
1. 합병의 의의와 방법 632
■ 회사 합병의 의미 및 합병으로 소멸되는 회사의 사원(주주)의 지위 635
2. 합병의 자유와 제한 635
3. 합병의 절차 639
4. 합병의 효과 652
5. 합병무효의 소 654
■ 흡수합병시 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효인지 여부의 판단 방법 656
Ⅱ. 합병으로 인한 등기절차 657
1. 흡수합병의 등기절차 657
2. 신설합병의 등기절차 664
■ 흡수합병 당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우, 존속회사의 증가할 자본액이 소멸회사의 순자산가액의 범
위 내로 제한되는지 여부(소극) 673
【서식】주식회사변경등기신청서(흡수합병시 존속회사의 경우) 674
【서식】주식회사설립등기신청서(신설합병시 신설회사의 경우) 676

Ⅷ. 회사의 분할 ㆍ 분할합병 679
Ⅰ. 총 설 679
1. 분할의 의의 679
2. 분할의 방법 681
3. 분할의 형태 682
4. 분할ㆍ분할합병의 자유와 제한 683
5. 회사의 분할ㆍ분할합병의 효력 685
Ⅱ. 회사분할ㆍ분할합병의 절차 686
1. 회사분할의 절차 686
2. 분할합병의 절차 695
Ⅲ. 분할ㆍ분할합병의 등기 708
1. 등기 형태 등 708
2. 등기신청서를 제출할 등기소(등기예규 제1542호) 708
3. 등기절차 710
4. 분할로 인한 존속회사(피분할회사)의 변경등기절차 715
5. 분할합병 후에 존속하는 분할합병의 상대방 회사에 관한 변경등기절차 718
6. 분할ㆍ분할합병으로 인한 신설회사의 설립등기절차 721
■ 채권자가 분할 또는 분할합병이 이루어진 후에 분할회사를 상대로 분할 또는 분할합병 전의 분할회사 채무에 관한 소
를 제기하여 분할회사에 대한 관계에서 시효가 중단되거나 확정판결을 받아 소멸시효 기간이 연장된 경우, 소멸시효 중
단이나 연장의 효과가 ‘분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사’에 효력이 미치는지 여부(소
극) 727
7. 분할합병 후에 존속하는 피분할회사의 변경등기절차 728
8. 분할합병으로 인한 해산등기 730
9. 분할 및 분할합병으로 인한 지점표시변경등기절차 731
■ 구 상법 제530조의9 제1항에 따라 ‘분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사’와 ‘분할 또
는 분할합병 전의 회사’가 부담하는 연대책임의 법적 성질(=부진정연대채무) 733
【서식】주식회사설립등기신청서(회사분할로 인한 신설회사 설립의 경우) 734
【서식】주식회사설립등기신청서(신설분할합병회사의 경우) 737
【서식】주식회사변경등기신청서(존립기간 또는 해산사유의 설정, 변경, 폐지의 경우) 741
【서식】주식회사변경등기신청서(피분할회사가 존속하는 경우) 743
【서식】주식회사변경등기신청서(흡수분할합병의 수혜회사의 경우) 745
【서식】주식회사해산등기신청서(회사분할시 소멸회사의 경우) 748
【서식】이사회의사록 750
■ 분할당사회사가 연대책임을 지는 경우, 채권자가 개별 최고에 이의제출을 하지 아니하였다거나 분할 또는 분할합병에
동의하였기 때문에 개별 최고를 생략하였다는 등의 사정으로 분할당사회사가 연대책임을 면할 수 있는지 여부(소극) 751

Ⅸ. 해산과 청산에 관한 등기 752
Ⅰ. 해산등기 752
1. 해산의 의의 752
2. 해산사유 754
3. 해산의 효과 759
4. 해산등기의 절차 759
5. 해산등기의 효력 761
【서식】주식회사해산등기 762
【서식】주식회사해산등기신청서(소멸회사의 경우) 767
【서식】주식회사해산등기신청서(주주총회의결, 존립기간만료, 해산사유의 발생 등으로 해산한 경우) 769
Ⅱ. 청산등기 771
1. 총 설 771
2. 청산인ㆍ대표청산인의 취임 및 퇴임 774
3. 등기절차 782
■ 상법 제520조의2에 따라 주식회사가 해산되고 청산이 종결된 것으로 보게 되더라도 회사에 어떤 권리관계가 남아 있
어 현실적으로 정리할 필요가 있는 경우, 회사가 그 범위에서 소멸하지 않는지 여부(적극) 및 이때 회사를 대표하는 청
산인이 되는 자 786
【서식】주식회사청산인취임등기신청서 787
【서식】주식회사청산인변경등기신청서 789
Ⅲ. 계속의 등기 791
1. 회사의 계속 791
2. 등기절차 795
■ 합자회사가 존립기간의 만료로 해산한 후 사원의 일부만 회사계속에 동의한 경우, 그 사원들의 동의로 정관의 규정을
변경하거나 폐지할 수 있는지 여부(적극) 및 일부 사원이 회사계속에 동의한 경우, 나머지 사원들의 동의 여부가 불분
명하더라도 회사계속의 효과가 발생하는지 여부(적극) 797
【서식】주식회사계속등기신청서 798
【서식】취임승낙서 800
Ⅳ. 청산종결의 등기 801
1. 청산종결절차 801
2. 휴면회사의 청산종결 의제 803
3. 등기절차 803
■ 사업양도법인의 청산사무 종결 전에 발생한 인정상여소득에 대한 납세의무자(=사업양도법인) 및 사업양도법인이 부담
하여야 할 세금을 사업양수법인이 납부한 경우 사업양도법인의 부당이득반환의무의 존부(적극) 805
【서식】주식회사청산종결등기신청서 806

Ⅹ. 조직변경의 등기 808
1. 총 설 808
2. 조직변경의 절차(주식회사에서 유한회사로) 810
3. 등기절차 812
【서식】유한회사설립등기신청서(주식회사를 유한회사로 조직변경하는 경우) 816
【서식】조직변경으로 인한 주식회사해산등기신청서 818

?. 증권관련집단소송(증권관련집단소송법) 820
1. 의 의 820
2. 소의 제기 821
3. 대표당사자 및 소송대리인의 요건(동법 제11조) 824
4. 소송허가 824
5. 소송대리인의 사임 등(동법 제26조) 826
6. 시효중단의 효력(동법 제29조) 826
7. 소송절차(동법 제30조, 제31조, 제32조) 827
8. 소취하ㆍ화해 또는 청구포기의 제한(동법 제35조) 827
9. 상소취하ㆍ상소권포기의 제한(동법 제38조) 827
10. 분 배 828
11. 벌 칙 833
■ 증권관련 집단소송법 제12조 제1항 제3호에서 소송허가요건의 하나로 규정한 ‘증권관련 집단소송이 총원의 권리실현
이나 이익보호에 적합하고 효율적인 수단일 것’의 의미 834

?. 상장회사 835
1. 적용 범위 835
2. 상장회사의 지배구조에 관한 특례 마련 835
3. 상장회사의 소수주주권 정비 836
4. 감사위원회 위원의 선임권 명문화 및 의결권 제한 836
■ 주식회사 한국증권선물거래소와 유가증권 상장신청법인 사이에 체결되는 상장계약 및 그 상장폐지결정의 법적 성질 837


제3편 유한·유한책임·합명·합자·외국회사
·벤처기업의 이해와 등기

제1장 유한회사의 등기

Ⅰ. 총 설 841
1. 유한회사의 의의 841
2. 사원의 지위 843
3. 사원총회 844
4. 이사회 846
5. 정관의 변경 846

Ⅱ. 설립의 등기 847
1. 설립절차 847
2. 설립등기절차 852
■ 유한회사의 사원이 상법 등 법령에 정한 회사설립의 요건과 절차에 따라 회사설립등기를 함으로써 회사가 성립하였다
고 볼 수 있는 경우, 회사설립등기와 그 기재 내용이 공정증서원본 불실기재죄나 공전자기록 등 불실기재죄에서 말하는
‘불실의 사실’에 해당하는지 여부(원칙적 소극) 856
【서식】유한회사설립등기신청서 857

Ⅲ. 변경등기 866
Ⅰ. 본점의 이전 또는 지점의 설치, 이전, 폐지 등의 등기 866
1. 총 설 866
2. 등기절차 867
【서식】유한회사본점이전등기신청서(동일관할내에서의 본점이전) 872
【서식】유한회사본점이전등기신청서(타관할로의 본점이전) 874
Ⅱ. 상호, 목적, 존립기간 또는 해산사유의 변경등기 876
1. 총 설 876
■ 유한회사의 지분에 관한 명의신탁 해지로 명의신탁자가 사원권을 회복하려면 사원총회의 특별결의를 거쳐야 하는지
여부(적극) 876
【서식】유한회사변경등기신청서(상호·목적변경) 877
Ⅲ. 이사와 감사의 변경등기 879
1. 이사와 감사의 변경절차 879
2. 등기절차 883
3. 지배인의 선임 886
【서식】유한회사변경등기신청서(이사·감사변경) 887
【서식】유한회사변경등기신청서(대표이사에 관한 변경) 889
【서식】유한회사변경등기신청서(대표이사주소변경) 891
Ⅳ. 자본증가로 인한 변경등기 893
1. 총 설 893
2. 자본증가의 절차 895
3. 등기절차 896
4. 사후증자 897
【서식】유한회사변경등기신청서(자본증가의 경우) 898
Ⅴ. 자본감소로 인한 변경등기 900
1. 자본감소의 방법 900
2. 자본감소의 절차 901
3. 등기절차 902
【서식】유한회사변경등기신청서(자본감소의 경우) 904
Ⅵ. 본점ㆍ지점 또는 임원의 표시변경등기 906
1. 총 설 906
2. 등기절차 906

Ⅳ. 합병의 등기 908
1. 합병의 제한 908
2. 합병의 절차 909
3. 등기절차 911
【서식】합병으로 인한 유한회사설립등기신청서(신설합병시 신설회사의 경우) 918
【서식】합병으로 인한 유한회사변경등기신청서(흡수합병시 존속회사의 경우) 920

Ⅴ. 해산과 청산의 등기 922
Ⅰ. 해산의 등기 922
1. 해산사유 922
2. 등기절차 924
【서식】유한회사해산등기신청서 926
【서식】합병으로 인한 유한회사해산등기신청서(합병시 소멸회사의 경우) 928
Ⅱ. 청산의 등기 930
1. 청산인에 관한 등기 930
2. 계속의 등기 935
3. 청산종결의 등기 937
【서식】유한회사청산인선임등기신청서 939
【서식】유한회사청산종결등기신청서 941

Ⅵ. 조직변경의 등기 943
1. 조직변경의 절차 943
2. 조직변경의 효력 945
3. 등기절차 945
■ 회사의 조직변경이 허용되는 경우 948

제2장 유한책임회사의 등기

Ⅰ. 총 설 949
1. 유한책임회사 도입배경 949
2. 의 의 950

Ⅱ. 설립의 등기 950
1. 정관의 작성 950
2. 설립 시의 출자의 이행 950
3. 설립등기 951
■ 주식회사의 설립무효사유 및 회사 설립과 관련된 주주 개인의 의사무능력이나 의사표시의 하자가 설립무효사유가 되
는지 여부(소극) 952
【서식】 유한책임회사설립등기신청서 953

Ⅲ. 변경의 등기 등 955
1. 등기기간 및 등기사항 955
2. 자본금의 증가 또는 감소로 인한 변경등기(상업등기규칙 제122조) 955
3. 합병으로 인한 변경등기(상업등기규칙 제124조) 955
【서식】 유한책임회사변경등기신청서(자본금증가) 956
【서식】 합병으로 인한 유한책임회사변경등기신청서 958

Ⅳ. 내부관계 960
1. 업무집행 960
2. 정관변경 960
3. 사원 및 지분의 변동 960

Ⅴ. 외부관계 962
1. 유한책임회사의 대표 962
2. 사원의 책임 963

Ⅵ. 해산과 청산의 등기 962
1. 해산 962
2. 청산 962
【서식】 유한책임회사해산등기신청서 964
【서식】 유한책임회사청산인등기신청서 966
【서식】 유한책임회사청산종결등기신청서 968
【서식】 유한책임회사계속등기신청서 970

제3장 합명회사의 등기

Ⅰ. 총 설 973
1. 합명회사의 의의 및 특징 973
Ⅱ. 설립의 등기 973
1. 설립등기절차 973
【서식】합명회사설립등기신청서 978
【서식】정관(합명회사 정관례) 980
■ 합자회사 사원의 책임 변경에 총 사원의 동의가 필요한지 여부(원칙적 적극) 987
■ 정관으로 수인의 사원이 공동으로 회사를 대표할 것을 정하고도 이를 등기하지 않은 경우, 공동대표사원 중 1인이 단독
으로 한 대표행위가 정관에 위배된다는 점을 들어 선의의 제3자에게 대항할 수 있는지 여부(소극) 987

Ⅲ. 변경의 등기 988
Ⅰ. 총 설 988
1. 등기신청인 및 등기기간 988
2. 첨부서면 988
Ⅱ. 상호 또는 목적변경의 등기 989
1. 의 의 989
2. 등기절차 989
■ 사실상 1인 회사인 합명회사에 있어서 실질적인 소유자에 의하여 임의로 다른 사원 명의의 지분양도 및 퇴사등기가 이
루어진 경우 공정증서원본부 실기재죄의 성부(소극) 990
【서식】합명회사변경등기신청서(상호, 목적변경의 경우) 991
Ⅲ. 본점의 이전, 지점의 설치ㆍ이전ㆍ폐지 등의 등기 993
1. 총 설 993
2. 본점이전의 등기절차 994
3. 지점의 설치ㆍ이전ㆍ폐지의 등기절차 996
【서식】합명회사본점이전등기신청서(동일관할 내에서의 본점이전의 경우) 999
【서식】합명회사본점이전등기신청서(타관할로의 본점이전의 경우) 1001
Ⅳ. 사원에 관한 변경등기 1003
1. 사원의 입사 1003
2. 사원의 퇴사 1004
3. 등기절차 1008
【서식】합명회사변경등기신청서(사원입사의 경우) 1011
【서식】합명회사변경등기신청서(사원퇴사의 경우) 1013
Ⅴ. 대표사원에 관한 변경등기 1015
1. 대표사원의 취임 1015
2. 대표사원의 퇴임 1016
3. 대표사원 또는 업무집행사원의 정함의 폐지 1017
4. 등기절차 1017
5. 공동대표에 관한 규정의 설정, 변경 또는 폐지의 등기 1018
【서식】합명회사변경등기신청서(대표사원, 공동대표규정 변경의 경우) 1019
Ⅵ. 사원의 출자목적 또는 지분 등의 변경등기 1021
1. 총 설 1021
2. 등기절차 1021
【서식】합명회사변경등기신청서(사원의 출자목적변경의 경우) 1023
Ⅶ. 출자이행부분 변경등기 1025
1. 총 설 1025
2. 등기절차 1025
■ 합자회사의 정관규정에 따라 지분권에 대한 명의신탁의 해지에 총사원의 동의를 요한다고 본 사례 1026
Ⅷ. 존립기간 또는 해산사유 변경등기 1027
1. 총 설 1027
2. 등기절차 1027

Ⅳ. 합병의 등기 1028
1. 합병의 의의 1028
2. 합병의 절차 1029
3. 합병의 효력 1030
4. 합병의 등기절차 1030
■ 합자회사가 존립기간의 만료로 해산한 후 사원의 일부만 회사계속에 동의한 경우, 그 사원들의 동의로 정관의 규정을 변
경하거나 폐지할 수 있는지 여부 1036
■ 회사합병이 있는 경우 피합병회사의 권리·의무가 모두 합병으로 인하여 존속한 회사에 승계되는지 여부(원칙적 적극) 1037
■ 합병으로 소멸한 법인이 양벌규정에 따라 부담하던 형사책임이 합병 후 존속회사에 승계되는지 여부(소극) 1037
【서식】합병으로 인한 합명회사설립등기신청서(합명회사가 신설회사인 신설합병의 경우) 1038

Ⅴ. 해산과 청산의 등기 1040
Ⅰ. 해산의 등기 1040
1. 해산사유 1040
2. 등기절차 1041
■ 상법 제520조 제1항에서 정한 ‘회사의 업무가 현저한 정돈상태를 계속하여 회복할 수 없는 손해가 생긴 때 또는 생길
염려가 있는 때’와 ‘부득이한 사유가 있는 때’의 의미 1043
【서식】합명회사해산등기신청서 1044
Ⅱ. 청산의 등기 1046
1. 총 설 1046
2. 청산인의 취임 및 퇴임 1047
3. 대표청산인의 취임 및 퇴임 1048
4. 청산인의 등기 1049
【서식】합명회사청산인등기신청서 1052
Ⅲ. 청산종결의 등기 1054
1. 청산종결절차 1054
2. 등기절차 1055
■ 사업양도법인의 청산사무 종결 전에 발생한 인정상여소득에 대한 납세의무자(=사업양도법인) 및 사업양도법인이 부담하
여야 할 세금을 사업양수법인이 납부한 경우 사업양도법인의 부당이득반환의무의 존부(적극) 1056
【서식】합명회사청산종결등기신청서 1057
Ⅳ. 계속의 등기 1059
1. 계속의 절차 1059
2. 등기절차 1060
【서식】합명회사계속등기신청서 1063

Ⅵ. 조직변경의 등기 1065
1. 조직변경의 절차 1065
2. 등기절차 1066
■ 회사의 조직변경이 허용되는 경우 1068

제4장 합자회사의 등기

Ⅰ. 총 설 1069
1. 합자회사의 의의 1069
2. 출 자 1070
3. 지분의 양도 1070
4. 업무집행 1071
5. 회사의 대표 1072

Ⅱ. 설립의 등기 1072
1. 설립절차 1072
2. 등기절차 1073
【서식】합자회사설립등기신청서 1076
【서식】정관(합자회사 정관 작성례) 1079

Ⅲ. 변경의 등기 1086
Ⅰ. 상호 또는 목적변경의 등기 1086
1. 등기절차 1086
【서식】합자회사변경등기신청서(상호, 목적변경의 경우) 1087
Ⅱ. 본점의 이전, 지점의 설치ㆍ이전ㆍ폐지의 등기 1089
1. 본점이전의 등기절차 1089
2. 지점의 설치ㆍ이전ㆍ폐지의 등기절차 1091
■ 회사의 본점을 갑지에 그대로 두기로 한 주주총회의 결의에 따라 갑지 등기소에 본점이전등기에 관한 경정등기를 신청하

여 본점이전등기를 말소한 후 당사자표시정정신청을 받아들이지 아니한 사례 1094

【서식】합자회사본점이전등기신청서(동일관할 내에서의 본점이전의 경우) 1095

【서식】합자회사본점이전등기신청서(타관이전시 신본점소재지의 경우) 1097

Ⅲ. 유한책임 사원에 관한 변경등기 1099

1. 유한책임 사원의 입사 및 퇴사 1099

2. 사원에 관한 변경등기절차 1101

■ 사모투자전문회사의 유한책임사원 지분에 대한 질권 설정의 효력이 발생하기 위한 요건 / 이때 질권자가 제3자에게 대

항하기 위하여 추가적인 대항요건을 갖추어야 하는지 여부(소극) 1104

【서식】합자회사변경등기신청서(사원의 입사) 1105

【서식】합자회사변경등기신청서(사원의 퇴사) 1107

Ⅳ. 대표사원 또는 공동대표에 관한 변경등기 1109

1. 총 설 1109

2. 대표사원의 취임 및 퇴임 1109

3. 등기절차 1110

【서식】합자회사변경등기신청서(대표사원, 공동대표규정 변경의 경우) 1112

Ⅴ. 사원의 책임변경의 등기 1115

1. 책임의 변경 1115

2. 책임변경의 등기절차 1115

Ⅵ. 출자목적의 변경, 출자의 증가ㆍ감소 등에 관한 등기 1116

1. 사원의 출자목적, 지분 또는 책임의 변경(유한책임사원 책임감소 포함) 1116

2. 등기절차 1117

Ⅶ. 출자이행부분 변경등기 1118

1. 총 설 1118

2. 등기절차 1118

■ 합자회사 사원의 책임 변경에 총 사원의 동의가 필요한지 여부 1119

Ⅷ. 존립기간 또는 해산사유 변경등기 1120

1. 총 설 1120

2. 등기절차 1120

■ 합자회사가 존립기간의 만료로 해산한 후 사원의 일부만 회사계속에 동의한 경우, 그 사원들의 동의로 정관의 규정을 변

경하거나 폐지할 수 있는지 여부(적극) 및 일부 사원이 회사계속에 동의한 경우, 나머지 사원들의 동의 여부가 불분명하더

라도 회사계속의 효과가 발생하는지 여부(적극) 1121

Ⅳ. 합병의 등기 1122

1. 합병의 절차 1122

2. 합병의 효력 1123

3. 등기절차 1123

【서식】합병으로 인한 합자회사변경등기신청서(흡수합병시 존속회사의 경우) 1130

Ⅴ. 해산과 청산의 등기 1132

Ⅰ. 해산의 등기 1132

1. 해산사유 1132

2. 등기절차 1133

■ 합명회사와 합자회사를 제외한 법인이 채무초과 상태에 있는 경우 파산선고를 하기 위하여 구 파산법 제116조 제1항의

지급불능 상태임을 요하는지 여부(소극) 및 채무초과 상태의 판단 기준 1135

【서식】합자회사해산등기산청서(합자회사가 소멸회사인 흡수ㆍ신설합병의 경우) 1136

【서식】합자회사해산등기신청서 1138

Ⅱ. 청산의 등기 1140

1. 총 설 1140

2. 청산인의 취임 및 퇴임 1141

3. 대표청산인의 취임 및 퇴임 1143

4. 청산인의 공동대표 1144

5. 등기절차 1144

【서식】합자회사