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まえがき

第1章 總說 -新會社法と課稅問題-/武田昌輔[成蹊大學名譽敎授]

はじめに=2

I. 新會社法の槪要=2

(1) 有限會社法の廢止=2

(2) 株式讓渡制限會社法制の改正=2

(3) 合同會社制度の創設=3

(4) 會計參與制度の創設=3

(5) 組織再編行爲の彈力化=3

(6) 剩余金分配手法の自由化=3

(7) 役員賞與の費用化=4

II. 商法と稅法=4

III. 確定決算基準主義に對する批判=5

IV. 商法違反と稅法=6

(1) 自己株式に對する配當等=7

(2) 株主平等の原則に關する配當=8

V. 組織變更と課稅問題=9

VI. 組織再編における對價の柔軟化等=11

1. 合倂交付金等=11

2. 合倂差損=12

3. 營業權=13

VII. 株式等=14

1. 自己株式=15

(1) 自己株式の取得=15

(2) 自己株式の處分=16

(3) 自己株式の處分による損益と課稅問題=17

2. 種類株式=18

VIII. 剩余金の配當=19

IX. 剩余金の配當に關する課稅上の問題=21

1. 現物配當=21

2. 剩余金の不平等配當=21

X. 持分會社の缺損金の分配=22

XI. 役員賞與の問題=24

1. 役員賞與の現行の取扱い=24

2. 稅法の役員賞與への對應=26

第2章 役員報酬ㆍ役員賞與等/武田昌輔[成蹊大學名譽敎授]

はじめに=30

I. 商法における役員報酬ㆍ賞與=31

1. 總說=31

2. 役員報酬ㆍ賞與=32

(1) 槪要=32

(2) 平成14年商法改正前の役員報酬の規定=33

(3) 平成14年商法改正後の役員報酬の規定=35

II. 稅法における役員報酬ㆍ賞與=37

1. 役員報酬ㆍ賞與の規定の內容=37

2. 使用人兼務役員の報酬等=40

3. 損金不算入となった役員報酬の性格=42

4. 隱ぺい又は假裝による報酬の損金不算入=43

5. 過大な使用人給與の損金不算入=44

6. 監査役の報酬ㆍ賞與=45

III. 役員賞與の具體的檢討=47

1. 總說=47

2. 役員賞與の商法改正=49

(1) 役員賞與の平成14年の商法改正=50

(2) 役員賞與の會計處理に關する實務對應報告第13號=52

(3) 實務對應報告第13號についての商法上の考え方=53

3. 稅法における役員賞與=56

4. 役員賞與に對する今後の對應=59

(1) 役員賞與の損金性=59

(2) 配當と課稅問題=62

IV. 役員報酬ㆍ賞與等に關する稅法の規定の沿革=63

はじめに=63

1. 法人課稅創設から大正時代=64

2. 昭和2年の主秘第一號通達=65

3. 昭和20年の法人稅法の取扱い(主稅局)=66

4. 昭和25年の法人稅總合通達(國稅廳)=68

5. 昭和33年の役員賞與に關する判決=69

6. 昭和34年の過大役員報酬, 役員賞與, 過大役員退職金の損金不算入の規定の整備=71

7. 昭和34年政令改正後の通達=73

8. 昭和38年における稅制調査會の審議=74

9. 昭和40年の法人稅法全文改正と昭和34年の政令改正との關係=75

10. 昭和44年の法人稅基本通達=76

11. 平成10年の改正=77

第3章 自己株式の取得等/原一郞[稅理士]

I. 自己株式の取得=84

1. 會社法制=84

(1) 自己株式を取得できる場合=84

(2) 市場取引ㆍ公開買付け以外の方法による自己株式の取得手續=85

(3) 特定の場合における取得手續の特例=85

(4) 剩余金の配當との統一的財源規制=86

2. 稅務=87

(1) みなし配當課稅=87

(2) 取引價額と時價=90

(3) 自己株式の取得の對價が金錢以外の場合 -適用指針公開草案第10號に關連して-=91

II. 自己株式の保有=93

1. 會社法制=93

2. 稅務=94

(1) 名義株等の配當=94

(2) 受取配當の負債利子控除の計算=95

(3) 同族會社等の判定等=96

III. 自己株式の處分=96

1. 會社法制=96

(1) 新株の發行と自己株式の處分の手續の統合=96

(2) 自己株式の處分等に際しての現物出資=98

2. 稅務=98

(1) 自己株式の讓渡損益と資本積立金額の增減=98

(2) 取引價額と時價=100

IV. 自己株式の消却=100

1. 會社法制=100

(1) 株式の消却制度の整理=100

(2) 株式の取得に關する定款規定の認定手續等=101

2. 稅務=102

(1) 株式の發行法人の稅務=102

(2) 株主の稅務=103

第4章 (種類)株式ㆍ社債/守永誠治[靜岡産業大學名譽學長]

I. 株式ㆍ社債による資金調達の變化=106

1. 株式公開企業をはじめとする經營の變化=106

2. 21世紀に入ってからの持株會社をはじめとする經濟界の對應=106

II. 種類株式制度の改正=107

1. 新會社法によって認められている株式の分類=107

(1) 法律改正の經緯=107

(2) 新會社法成立による改正=109

2. 株式の分類=112

(1) 株式の發行の制度や性格による分類=113

(2) 特別株式=113

(3) 種類株式=114

3. 種類株式の內容=114

(1) 配當優先株式ㆍ劣後株式=114

(2) 分配優先株式ㆍ劣後株式=116

(3) 議決權制限株式=116

(4) 讓渡制限株式=117

(5) 取得請求權付株式=117

(6) 取得條項付株式=118

(7) 全部取得條項付種類株式=118

(8) 拒否權を認める種類株式=119

(9) 役員選任權付種類株式=120

4. 種類株式の會計=121

(1) 種類株式の評價の考え方=121

(2) 資産に計上する種類株式の性格=121

5. 種類株式に關する稅務=124

(1) 上場株式の評價(2以上の證券取引所に上場されている場合)=125

(2) 取引相場のない株式の評價(同族株主以外の株主等が取得した株式の判定基準の改正)=126

(3) 取引相場のない株式の評價(種類株式を發行している場合の議決權總數等)=126

(4) 取引相場のない株式の評價(自己株式を有する場合)=127

(5) 取引相場のない株式の評價(法人稅法上の同族會社の判定基準の改正による影響)=130

(6) ストックオプションの評價=130

(7) 利付公社債等の評價=131

(8) 不動産投資信託證券等の評價=131

(9) 取引相場のない株式等の評價明細書の改正=135

6. 當該株式會社の株式又は金庫株の特性=137

(1) 當該株式會社の株式又は金庫株へ=137

(2) 稅法に內在する問題=138

III. 社債=139

1. 社債に關する改正の槪要=139

(1) 社債總則=139

(2) 社債管理者=140

(3) 社債權者集會=141

(4) 社債の讓渡等=141

(5) 社債の銘柄統合=142

2. 社債と長期借入金の比較=142

3. 株式と社債の比較=143

4. 株式と社債の接近=144

5. 社債の種類=144

(1) 普通社債(Bond)と轉換社債(Convertible Bond)=144

(2) 普通社債と新株引受權付社債(Warrant Bond)=144

(3) 普通社債と新株豫約權付社債(Equity Warrant Bond)=145

(4) 無擔保社債と擔保付社債=145

(5) 記名社債と無記名社債=145

6. 社債の會計=145

(1) 社債の發行の處理方法=145

(2) 社債利子=150

(3) 社債の償還=151

7. 社債の稅務=155

(1) 社債發行差金の稅務=155

(2) 新株豫約權付社債の稅務=155

第5章 剩余金の分配/成道秀雄[成蹊大學敎授]

I. 剩余金の分配に對する財源規制=158

1. 新會社法の取扱い=158

2. 稅法の取扱い=160

II. 分配可能額の算定=161

1. 新會社法の取扱い=161

2. 稅法の取扱い=164

III. 剩余金の配當=165

1. 新會社法の取扱い=165

2. 稅法の取扱い=166

IV. 現物配當=168

1. 新會社法の取扱い=168

2. 稅法の取扱い=169

V. 自己株式の取得と保有=175

1. 新會社法の取扱い=175

2. 稅法の取扱い=175

VI. 資本金と準備金の減少=176

1. 新會社法の取扱い=176

2. 稅法の取扱い=178

VII. 組織再編=179

1. 新會社法の取扱い=179

2. 稅法の取扱い=179

(1) 剩余金の引繼ぎ=179

(2) 分割型分割=180

(3) 交付金合倂と三角合倂=180

VIII. 合同會社=183

1. 新會社法の取扱い=183

2. 稅法の取扱い=185

第6章 資本の部の計數/野田秀三[櫻美林大學敎授]

I. 資本の部の計數變動=188

1. 資本の部における計數の原則=189

2. 資本の部における計數の變動=189

(1) 資本金の額及び準備金の額=190

(2) 剩余金=195

(3) 株主資本等變動計算書の作成=198

II. 剩余金の配當=204

III. 建設利息の廢止=205

IV. 剩余金の分配可能額の制限=206

V. 役員賞與=207

VI. 資本の部に係る法人稅法の取扱い=209

1. 新株の發行時の資本金の組入れ額=209

2. 準備金の區分=209

VII. 資本金基準に係る問題点=210

1. 寄附金=210

2. 交際費=211

3. 各事業年度の所得に對する稅率=211

4. 留保金課稅=212

(1) 同族會社の留保金に對する特別稅率=212

(2) 留保金課稅の特例=213

5. 事業稅=213

(1) 持株會社の特例=214

(2) 資本等の金額が1,000億円を超える法人の特例=214

6. 法人に對する道府縣民稅=215

7. 法人に對する市町村民稅=215

VIII. 缺損金がある場合の取扱い=216

1. 新會社法における缺損金の處理=216

2. 法人稅法における缺損金の取扱い=217

IX. 組織再編における資本の部の計數=218

1. 新會社法における組織再編と稅法の對應=218

(1) 子會社が他の株式會社の組織再編行爲により親會社株式の割當てを受ける場合=219

(2) 子會社が親會社株式の割當てをするために取得する場合=220

2. 消滅會社等の株主等への金錢等の支拂=223

(1) 新會社法の基本的な考え=223

(2) 法人稅法における取扱い=224

3. 差損の處理=226

(1) 差損が生ずる場合=226

(2) 差損の處理=228

X. 合同會社等における資本の部の計數=230

1. 合同會社における資本の部=230

2. 合同會社における法人稅法の取扱い=231

第7章 組織再編/綠川正博[稅理士, 公認會計士]

はじめに=234

I. 組織再編對價の柔軟化(金錢交付合倂等)=234

1. 新會社法=234

2. 會計=236

3. 稅務=237

4. 金錢以外の現物を交付した場合=239

(1) 會計=239

(2) 稅務=239

II. 三角合倂等=240

1. 新會社法=240

2. 會計=240

3. 稅務=241

III. 人的分割(物的分割+剩余金の配當)=242

1. 新會社法=242

2. 會計=243

3. 稅務=245

4. 物的分割の後に子會社株式を配當する場合=248

(1) 會計=248

(2) 稅務=249

IV. 消滅會社の株主等及び反對株主へのシナジ-の配分=250

1. 新會社法=250

2. 稅務=251

V. 簡易組織再編行爲=253

1. 簡易組織再編行爲=253

2. 簡易組織再編行爲に對する異議=254

VI. 略式組織再編行爲=254

1. 新會社法=254

2. 稅務=255

VII. 新株豫約權の承繼等=256

1. 新株豫約權の承繼=256

2. 買取請求權=257

VIII. 組織再編における資本の部の會計處理=258

1. 新會社法=258

2. 會計=259

3. 稅務=260

IX. 組織再編における剩余金の計上=260

1. 新會社法=260

2. 會計=262

3. 稅務=262

X. 差損が生じる場合の組織再編行爲=264

1. 新會社法=264

2. 會計=265

3. 稅務(差損の生じる組織再編と繰越缺損金の引繼ぎ)=265

XI. 稅務上の課題の檢討=267

1. 比率が「1:0」の組織再編の檢討=267

(1) 比率が「1:0」の吸收合倂と吸收分割=267

(2) 交換比率が「1:0」の株式交換=269

2. 非適格合倂等におけるみなし配當課稅の檢討=270

(1) 法人稅法第24條について=270

(2) 資本等取引について=273

3. 組織再編成稅制と株式交換ㆍ株式移轉の稅務の檢討=274

(1) 現行組織再編成稅制と株式交換ㆍ株式移轉について=274

(2) 會社法創設と組織再編成稅制改正の方向性について=275

第8章 持分會社ㆍ特例有限會社ㆍ外國會社/上松公雄[武田稅法硏究所, 稅理士]

I. 會社類型の整備=280

1. 會社類型の槪要=280

2. 合同會社の槪要=281

(1) 合同會社の位置づけ=281

(2) 設立=281

(3) 社員の責任及び業務の執行=282

(4) 內部組織(定款自治)=282

(5) 合同會社の計算等に關する特則=283

(6) 加入及び退社=284

(7) 組織變更ㆍ組織再編=285

3. 有限會社制度の廢止=285

(1) 現存する有限會社に關する經過措置=285

(2) 株式會社への移行=286

4. 合名會社ㆍ合資會社に關する改正点=286

(1) 一人會社設立の容認=286

(2) 會社が無限責任社員となることの容認=287

(3) 株式會社への組織變更の容認=287

5. 外國會社に關する改正点=287

(1) 外國會社の日本における代表=287

(2) 擬似外國會社=288

6. 有限責任事業組合制度の創設(經濟産業省)=289

(1) 位置づけ=289

(2) 適用できない業務=290

(3) 設立=291

(4) 組合員の出資と利益ㆍ損失の分配=291

II. 稅務問題=292

1. 特例有限會社が株式會社に移行する場合の課稅問題=292

(1) 從前の取扱い=293

(2) 新會社法の施行後における特例有限會社から株式會社への移行=294

(3) 特例有限會社から株式會社への移行に關する留意事項(評價益計上の可否)=295

2. 持分會社における課稅上の諸問題=297

(1) 持分會社において社員の出資割合と異なる損益分配をする場合=297

(2) 持分會社における損失の分配の形態と稅務上の取扱い=298

(3) 持分會社における損失の分配と連結納稅制度との關係=300

3. 合同會社における構成員課稅の可否=300

4. 任意組合等における構成員課稅の槪要=304

(1) 事業體における損益の分配方法=305

(2) 構成員が個人である場合の所得區分=307

(3) 損益歸屬の時期=308

(4) 任意組合等における組合事業に係る損失がある場合の課稅の特例(平成17年度改正事項)=308

(5) 有限責任事業組合における組合事業による損失がある場合の課稅の特例(平成17年度改正事項)=309

(6) 構成員課稅におけるその他の問題点=310

5. 擬似外國會社に對する課稅=315

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