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표제지 1

목차 1

요약 2

1. 들어가며 (보고서의 배경 및 주요 내용) 6

2. 미국의 주주 직접소송 및 집단소송 사례 7

가. Dell Technologies의 주식교환 사건 (2023년 합의 종결) 7

1) 사건의 개요 7

2) 공정성 확보절차의 유효성에 관한 법원의 판단 10

3) 합의에 의한 종결 14

나. IAC 역분할 사건 (2024) 14

1) 사건의 개요 14

2) 구 Match 주주의 대표소송 및 직접소송 제기 16

3) 형평법원의 판단 16

4) 대법원 판단 19

다. 소결 21

3. 주주 손해 형태와 구제 방식 21

가. 주주 간접손해와 직접손해의 구분 21

1) 간접손해 21

2) 직접손해 22

나. 쟁점 사안 - 손해 형태가 명확히 구분되지 않는 경우 (주식 저가발행) 23

다. 참고 판결례 (에버랜드 전환사채 저가발행 사건) 24

1) 형사 판결 (대법원 2009. 5. 29. 선고 2007도4949 판결) 24

2) 민사 판결 (대구고등법원 2012. 8. 22. 선고 2011나2372 판결) 26

라. 미국 델라웨어주 판례법 27

1) 판례법상 판단기준 27

2) 저가발행은 원칙적으로 간접손해(회사 손해)에 해당함 28

마. 검토 의견 : 저가발행은 주주 직접손해로 보는 것이 합리적임 29

4. 주주 직접소송의 구체적 방식에 관한 법률상 쟁점 32

가. 주요 논의 32

나. 이사는 주주에 대해 법률상 충실의무를 부담하므로 단순한 제3자가 아님 33

5. 입법 개선 제안 33

가. 상법 제399조 개정 33

나. 충실의무에 대한 심사기준 강화 34

다. 지배주주의 충실의무 명문화 37

라. 충실의무 위반으로 인한 주주 직접손해에 대하여 집단소송이 가능해야 함 38

6. 결어 38

표목차 31

표 1. 저가발행으로 인한 기업가치 변화 및 부(富)의 이전 효과 31

표 2. 상법 제399조 개정 제안 34

표 3. 충실의무에 대한 심사기준 강화 및 공정성 확보절차 35

표 4. 충실의무 심사기준 강화 및 동일인에 대한 충실의무 부과 38

그림목차 16

그림 1. IAC 분할 요약 16

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