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한국기업거버넌스포럼 설립취지 3

인사말 / 이남우 4

축사 / 이용우[내용없음] 2

주제발표 : 충실의무 상법 개정이 갖는 의미와 상사판례에 미칠 영향 / 김주영 7

I. 충실의무 상법 개정의 경과 8

II. 충실의무 상법 개정의 내용 8

III. 충실의무 상법개정이 우리나라 회사법 변천과정에서 차지하는 의미 9

IV. 이번 충실의무 상법개정의 의미 12

1. 상법 제382조의 3이 규정한 이사의 '충실의무'가 위임관계에 따른 '선관주의의무(duty of care)'와 구별되는 '신인의무(fiduciary duty)'임이 확인됨. 12

2. 상법 제382조의 3이 규정한 이사의 충실의무가 회사 뿐 아니라 주주에까지 확장하는 개념임을 명확히 함. 14

3. 상법개정안이 회사와 주주간의 위임계약관계나 회사의 주주에 대한 선관주의의무를 인정하는 것은 아님(따라서 보편적인 회사법 체계와 충돌하지 않음). 16

V. 이번 상법개정안이 상사판례에 미칠 영향 17

1. 경영판단에 있어서 전체 주주들의 이익 고려 17

2. 회사기회유용, 부당내부거래에 대한 감시 강화 18

3. 합병, 분할 등 각종 자본거래에 대한 사법심사 강화 18

4. 소수주주 축출(Squize Out)에 대한 사법적 심사 강화 19

5. 반대주주의 주식매수청구권(Appraisal Right) 실질화 19

6. 경영권 분쟁상황에서의 이사의 중립의무 확대·강화 20

7. 배임죄와 관련한 판례에 미칠 영향 21

참고 : 서울대 송옥렬 교수의 법사위공청회(2025. 1. 15.)에서의 의견요지 22

1. 충실의무 상법개정의 필요성과 기대효과 22

2. 반대주장에 대한 반박 23

패널토론 24

패널토론 01. 이사의 신인의무 / 김규식 24

신인의무의 발생원인과 소송유형 25

이사에 대한 손해배상 소송 26

출자계약(사원계약)의 법률관계 26

공익권, 자익권 모두 침해 몇가지 사례 27

현행 상법에서 자익권 침해 27

경영 위축 없음 28

남소 우려 없음 28

패널토론 02. Fiduciary Duties by Directors / 이찬형[이용허락 비동의] 2

패널토론 03. / 천준범[내용없음] 2

[뒷표지] 29

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